战国初期，秦国在经济、政治和军事诸方面都比较落后，国土常受到别国的侵占，甚至连各国的会盟都不准秦国代表参加。秦孝公即位后，决心改变落后面貌，于是任用商鞅于公元前359年和公元前350年两次变法。变法的主要内容有：
1.废除奴隶主贵族的世卿世禄制度，取消宗室的特权，按军功的大小重新规定官爵的等级和待遇。下级士兵在战争中勇敢杀敌的，也可以得到官爵，临阵脱逃和投降敌人的要受到严厉的处罚。
2.废除奴隶制的井田制度，在法律上承认土地私有和买卖。奖励男耕女织，凡是劳动好，生产粮食和织布多的免除徭役和赋税。
3.实行重农抑商政策。对弃农经商或因懒惰而贫穷的人，连同其家属罚作官奴婢。
4.加强中央集权，普遍推行郡县制。全国设31个县，官吏由中央直接任免; 同时进行户口编制，实行连坐法，规定五家为一伍，十家为一什，什伍中互相纠察告发“奸人”，有坏人不告发，什伍连坐。
5.由中央制定和颁发统一的度量衡。比如以“商鞅方升”作为当时的标准量器，有利于税收和经济交往。
商鞅新法直接打击了奴隶制旧势力，巩固了新兴地主阶级政权。秦国经过变法，面貌焕然一新，迅速从落后的国家，一跃而为“兵革大强，诸侯畏惧”的强国，出现了“家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”的局面。
公元前338年，秦孝公死，太子驷继位，旧贵族乘机反扑，他们诬告商鞅企图谋反，用“车裂”的酷刑处死了商鞅。商鞅虽死，而“秦法未败”，新法仍在秦国继续推行。