汉文帝十一年(前169)，西汉开国功臣、以诛诸吕安刘氏而闻名的绛侯周勃病死，朝廷以其子周胜之承袭了他的爵位。但是，周胜之袭爵后不久即因杀人而被判处死罪，其封国也被取消。又过了一年，汉文帝为使周勃的勋爵有人继承，便在他的儿子当中选了一位贤能有才的人封为条侯。这个人就是当时正任河内郡太守的周亚夫。
周亚夫是因其父周勃的功勋而封侯袭爵的，但他却并非纨袴子弟。他以后所以能够出将入相，成为中国历史上的一位杰出人物，完全是靠了自己的功劳和才能。
一
汉文帝后元六年(前158)冬，匈奴大举侵犯西汉的北部边境。匈奴骑兵分为两路，每一路3万多人马，分别入侵云中(今内蒙古托克托东北)和上郡(今陕西榆林南)。匈奴骑兵所到之处，烧杀抢掠，云中和上郡的官吏、百姓死伤惨重，烽火警报直达甘泉(今陕西淳化西北之甘泉山)和长安(汉都城，今陕西西安附近)，一时人心恐惧，京师震动。
为抵御匈奴骑兵的侵袭并保证首都长安的安全，汉文帝调兵遣将，分头布防。他命令中大夫令免为车骑将军，率军驻扎在飞狐口(今河北涞源北)，以巩固赵(西汉封国之一)之边防; 命令原楚相苏意为将军，率军驻扎在句注山(今山西代县北)，以巩固代之边防; 命令将军张武率军驻扎在北地郡(今甘肃庆阳西北)，以巩固京师西北之边防。然后，又以河内太守周亚夫为将军， 屯兵长安西之细柳(今陕西咸阳西南); 以祝兹侯徐厉为将军，屯兵长安北之棘门(今陕西咸阳东北); 以宗正刘礼为将军，屯兵长安东之霸上(今陕西西安东)。以上3支军队，从北、西、东三个方向拱卫京师，以确保京师免受匈奴骑兵的袭击。
为鼓励军队的士气，待各军布防完毕之后，汉文帝亲自带人到各部驻地慰劳将士。他先到了霸上。霸上的驻军，营门大开，将军刘礼，毕恭毕敬，亲率部下出营远迎，而文帝的车驾、随从则长驱直入，毫无阻拦。劳军完毕之后，文帝又带着人马由霸上到了棘门。棘门守将徐厉，同样是恭恭敬敬地打开营门，往来迎送，无丝毫警戒。最后，文帝带着随从们来到了细柳。细柳营与上述两地的驻军全然不同，但见将士们个个身披铠甲，手执兵器，箭上弦，刀出鞘，戒备森严。文帝的先遣人员到达后，见营门紧闭，营内寂静无声，便大喊道： “天子马上就到!”把守军营大门的都尉回答说： “周将军有令： ‘军中只听将军之令，不听天子之诏。’”过了不大一会儿，文帝也到了，但守门都尉还是不开营门。于是，文帝便派身边的随从拿着他的符节说： “皇帝要进营劳军。”守门都尉报告了周亚夫，周亚夫这才传令打开营门。车驾刚刚进入营门，守门都尉又对文帝的随从们说： “周将军有规定，军营中不准车马奔驰。”于是，文帝和随从们只好拉紧缰绳，勒住马匹，缓缓而行。文帝前行不远，只见周亚夫顶盔挂甲，腰悬长剑，威风凛凛地站在大帐门外，向文帝双手作揖，说： “臣甲胄在身，不便跪拜，请允许我向皇上行军礼。”文帝听罢，大为感动，立即站了起来，靠着车前的横木，俯身向周亚夫答礼，并说： “皇帝向周将军致敬并表示慰劳。”劳军完毕，文帝便带随从们离开细柳，取道回宫。
走出军营大门，随从大臣们无不感到惊骇，认为周亚夫如此对待皇帝，实在是傲慢无礼。然而，汉文帝是中国历史上一位少有的贤明君主，对皇帝的威严并不那么看重。相反，他倒从这件事上看出了周亚夫的治军才干。因此，他赞叹不已，对大臣们说： “啊! 这才是真正的将军呢。先前霸上、棘门两地的驻军，简直如同小孩子闹着玩一样，如果遭到突然袭击，他们的将军肯定会因此而被敌人俘虏。至于周亚夫的军队，敌人岂敢轻易去侵犯他们?”
一个多月后，调往飞狐口、句注山和北地郡的汉军相继到达指定的位置。然而，入侵的匈奴骑兵已经闻讯远遁。汉军也不想出塞追击，因而就此罢兵，解除了警备。但是，细柳驻军纪律严明、军容整肃的景象，却在文帝心中留下了深刻的印象。治军有方的周亚夫，使他久久难以忘怀。不久之后，他即任命周亚夫为中尉，让周亚夫负责京师的治安工作。
汉文帝于后元七年(前157)去世。临终之时，他特地对太子刘启说： “以后国家如有急难之事，周亚夫是一个可以担当大任、统率军队的人才。”文帝死后，太子刘启即位，是为汉景帝。景帝谨遵父命，即位后不久便开始重用周亚夫，提升他为车骑将军。
二
景帝前元三年(前154)，西汉王朝发生了一场大规模的同姓王武装叛乱——七国之乱。
叛乱王国以吴为首。吴王刘濞，是汉高祖刘邦兄刘仲之子。刘邦讨伐淮南王英布时，刘濞年仅20岁。年轻有为，曾担任骑兵将领。英布被消灭后，刘邦因为自己的儿子尚小，便立刘濞为吴王，以求加强刘家天下的统治。吴国所辖地面相当广大，范围大致在今天的江苏南部、浙江、江西、福建一带。吴王叛乱，蓄谋已久，其原因是多方面的。原因之一是： 文帝时，吴王的儿子与太子刘启博弈(古代一种类似下棋的游戏)，因相争而被太子用博局(相当于棋盘)打死。从此，刘濞遂与朝廷结怨，20多年不到京师朝见。原因之二是： 吴王所辖之地，不仅广大，而且有铜铁渔盐之利，经济实力十分雄厚，刘濞因此而渐生骄心，又由骄心渐生不臣之心。但是，最直接的原因，是朝廷因惧于诸侯王国实力的不断膨胀而谋行削藩之策。削藩之议，起于贾谊与晁错，文帝时即已开始实行，有些王国的封地已陆续被削。削藩之策的实行，目的在于维护汉王朝中央政权的统治，但这却直接危害了诸侯王国的利益，从而引起了他的不满。景帝前元三年(前154)春，朝廷谋削吴之会稽、豫章二郡，刘濞得知这一消息后，遂联合楚王刘戊、胶西王刘卬、齐王刘将闾、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠、济南王刘辟光、济北王刘志、赵王刘遂共9个同姓诸侯国，以“请诛晁错，以清君侧”为名，一同起兵。但起事之后，齐王刘将闾悔而背盟，济北王刘志被其郎中令劫持，两国均未出兵，实际参与叛乱的诸侯国是7个，所以史称“七国之乱”。
汉景帝获悉叛乱爆发，急忙派兵前去镇压。这时，他想起了文帝临终时的遗嘱，于是便拜周亚夫为太尉，率36位将军往击吴、楚; 派曲周侯郦商击赵，将军栾布击齐; 然后，又任命窦婴为大将军，屯兵荥阳(今河南荥阳东北)，一方面监视伐赵伐齐的汉军，一方面也作为诸军的策应。这期间，景帝受袁盎的挑拨，杀死了主张削藩的晁错，希图吴、楚能因此退兵。但是，刘濞向以东帝自居，此时既已举兵造反，当然不肯轻易罢兵。景帝始知“请诛晁错，以清君侧”不过是刘濞谋反的一个借口，其本意是要推翻他的统治，自己取而代之。既然和解无望，景帝只好专意用兵，只是白白地冤杀了一个忠于朝廷的智囊人物晁错。
刘濞谋反之始，下令国人年龄在14岁到63岁者，一律从征，共得20多万人。他从吴都广陵(今江苏扬州)出兵，向西渡过淮河，与楚联兵一处，首先攻破梁之棘壁(今河南宁陵西南约70里)，杀死梁军数万人。初战告捷，吴、楚军士气大振，乘胜而进，兵锋甚锐。梁王刘武派将军韩安国、张羽率兵迎击，大败而回。刘武只好退守都城睢阳(今河南商丘南)。刘武是景帝刘启的同母弟，因而拼死守城，不肯稍让，吴、楚军一时难以攻破，战争遂呈胶着状态。
鉴于这种情况，周亚夫向景帝建议说： “吴、楚之兵剽悍轻锐，难以与其争锋，我以为应暂时舍弃梁国不顾，而以奇兵截断吴、楚军之粮道，如此才可将叛军制服。”于是，周亚夫便乘六乘传车出发，前往荥阳与窦婴会师。当他行至霸上(今陕西西安东)时，一位名叫赵涉的人在路上拦住他说： “吴王刘濞，一向富足，多年来收养亡命之徒，以准备谋反。现在，他知道将军已经上路，必然会派人埋伏在殽山至渑池之间的险要去处，以便中途袭击您。再说，军事行动崇尚神秘。您为什么不从这里向右，走蓝田(今陕西蓝田西)，出武关(今陕西商南南)，由武关直抵洛阳(今河南洛阳)呢?如此，不过多费一二天的时间，即可顺利到达洛阳。然后，您控制洛阳武库，击鼓出兵，反叛的诸侯就会以为您是从天而降。”
周亚夫见赵涉说得很有道理，便掉头向南，改走蓝田、武关，从而顺利抵达洛阳。抵达洛阳后，周亚夫找到了当地的著名侠客剧孟，很是高兴，说： “七国谋反，我乘传车到这里，竟然如此顺利。原以为那些造反的诸侯已经得到了剧孟的帮助，想不到剧孟根本没有为他们所动。吴、楚等国举大事而不求剧孟帮助，我料定他们不可能有所作为。现在，我只要据住荥阳，荥阳以东就没有什么值得忧虑的了。”随后，他立即派兵搜索殽山、渑池一带，果然抓到了刘濞派遣的伏兵。为表彰赵涉的功劳，周亚夫提升他为护军。
控制了洛阳武库之后，周亚夫继续东进，与窦婴及各路平叛汉军会师荥阳。荥阳位于今河南境内，北近黄河，南靠嵩山山脉，与广武、敖仓相犄角，战略地位十分重要，历来为兵家必争之地。汉军控制了荥阳，就使得吴、楚无法与东方各国和北方的赵国会合，从而使自己处于一种十分有利的战略位置。接着，周亚夫按既定计划，由窦婴坐镇荥阳，自己则率军向东南进至淮阳(今河南淮阳)，并找到了他父亲当年的老部下邓都尉，向邓都尉问计。邓都尉说： “吴兵战斗力很强，难以与之争锋; 而楚兵则剽悍轻疾，不能打持久之仗。现在为您考虑，最好是引兵向东北占领昌邑(今山东金乡西约40里)，将梁暂且舍弃与吴。这样，吴必然会尽一切力量攻梁。而您则深沟高垒，不与敌战，却派一支轻骑兵前去淮泗口(泗水与淮水交汇处，今江苏洪泽湖区)，截断吴之粮道。吴攻梁久而不下，就会兵力疲惫，粮食不继。这时，您全力以赴，趁吴之疲惫，必然会将其击败。”邓都尉的计策，与周亚夫最初的打算不谋而合。于是，周亚夫率军直趋昌邑，在昌邑城南筑垒坚守，然后派弓高侯韩颓当率奇兵前往淮泗口断吴军水运粮道。
吴、楚军对梁都睢阳频频发动攻击，攻势十分猛烈。梁军几乎无法支持，便派人向周亚夫求救。周亚夫一方面要坚持原定的作战计划，一方面也要牵制已经占领下邳(今江苏睢宁北)和城阳(今山东莒县)、兵力达10万之众的吴将周丘，以使之不敢向西，因而不肯发兵。梁王刘武又派人前往长安，向汉景帝控告周亚夫。景帝便派使者要求亚夫出兵救梁，但亚夫仍然不肯奉诏。由此，梁王对周亚夫恨之入骨，景帝也大为不满。梁军与吴、楚兵相持，虽然屡屡败北，几乎到了力不能支的地步，但是，他们的两位将军张羽和韩安国，一个勇于力战，一个持重善守，相互配合，也曾几度击败吴、楚叛军，从而使睢阳城得到了保全。
吴、楚屯兵坚城之下，久攻不克，就想绕过睢阳，向西进兵，但他们又怕梁军乘机断其后路，于是便改朝昌邑方向用兵，以与周亚夫所率汉军主力决战。这时，吴、楚军由于粮道被断，粮食渐乏，士卒饥疲，因而屡屡挑战，以求拼死一搏，侥幸取胜。但是，周亚夫面对吴、楚军的百般挑战，无动于衷，照旧持重坚守，不肯出兵。吴、楚军无法，便采取声东击西之计，明里派出大队士兵去进攻汉军营垒的东南角，而暗里却准备以精兵袭击汉军营垒的西北角。周亚夫看破了敌军的诡计，表面上不动声色，暗里则偷偷地加强了西北角的防守力量。不大一会儿，吴、楚军果然以精锐部队从西北方向前去袭击汉军营垒。但是，由于汉军早有准备，吴、楚军遭到迎头痛击，大败而回。
吴、楚军求战不得，陷入了进退两难的困境。由于缺粮，许多士兵被饿死，士气非常低落，叛逃的人一天比一天多。刘濞无奈，只好率军退走。周亚夫见时机已到，遂派精兵追击，吴、楚军大败溃逃。吴王刘濞，丢下军队不顾，仅率帐下壮士数千人趁夜逃走。楚王刘戊见大势已去，自杀而死。叛军失去统帅，一片混乱，纷纷向汉军投降。刘濞收聚败散之兵，尚有一万多人。他渡过淮河，逃往丹徒(今江苏镇江东)，随后又向东联结东越族，以求死灰复燃，卷土重来。朝廷获知这一情况，便派人以厚利收买东越人，让东越人除掉刘濞。这时，由于汉军已经大获全胜，东越人当然不肯为了刘濞而得罪汉王朝。因此，他们便设计欺骗刘濞，在他出来慰劳部队时乘机将其杀死，并割下他的首级，派人飞送汉军。
再说吴将周丘，在城阳得知吴、楚军败溃的消息，急忙引兵朝下邳方向撤退，途中疽发于背而死。至此，吴、楚谋反不过三个月，即彻底失败。汉军诸将无不佩服周亚夫高超的用兵谋略。
吴、楚两国被击灭后，在汉军的强大压力下，胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王以及齐王，或畏罪自杀，或投降被诛，相继被除。只有济北王刘志未被治罪，仅以徙封于菑川了事。
吴、楚谋反之初，吴王以田禄伯为大将军。田禄伯对吴王说： “吴、楚合兵后向西进攻，必须有一支奇兵。如果没有奇兵，将很难成功。请大王允许我带5万人马，沿江、淮而上，攻占淮南(今安徽寿县东北)、长沙(今湖南长沙)，然后入武关，与大王在长安会师。”武关正是周亚夫前往洛阳的必由之路，如被叛军抢先通过，长安就非常危险了。但是，吴太子认为，分兵会削弱吴军的力量，而且也不宜随便把兵权交给别人。由于太子的反对，吴王刘濞便没有采纳田禄伯的计策。吴国有一位姓桓的少年将军也向吴王献计说： “吴以步兵居多，步兵利于在险隘山地作战; 汉以车兵、骑兵居多，车骑兵利于在平坦开阔之地作战。因此，希望大王出兵后沿途不要急于攻城略地，而要迅速向西，去夺取洛阳的武库和敖仓(今河南荥阳北)的粮食，然后依山靠河，守住险要之地，指挥各诸侯国与汉军抗衡。这样，我军虽然没有攻入函谷关(洛阳西入长安的重要关隘)，但天下大势却完全可以因此而定了。现在，大王如果沿途攻城夺邑，进军缓慢，汉军的车骑兵就会迅速通过险隘之地，进入梁、楚一带的开阔平原。到那时，我们的事情可就危险了。”吴王以此征求老将们的意见，老将们都说：“年轻人贪功求胜心切，只能让他去冲锋陷阵，却不能让他谋划大计。因为他们根本不知道什么叫深谋远虑!”于是，吴王也没有采纳桓将军的建议。由此可见，吴王虽有野心，却并不懂得军事，而且也不善于用人，根本无法与有胆识有智谋且从谏如流的周亚夫相比。所以，他最终败在周亚夫手里也就不足为怪了。
三
平定七国之乱后，周亚夫回到京师仍任太尉之职。汉景帝前元七年(前150)，丞相陶青被免职，景帝任命周亚夫为丞相。这时，景帝对周亚夫还是十分器重的。但是，周亚夫为人耿直倔强，不善变通，更不会逢迎媚上，常常犯颜直谏，因而渐渐地失去了景帝的信任。
就在周亚夫刚刚担任丞相这一年，景帝打算废黜太子，将其降为临江王，而改立刘彻为太子。周亚夫和窦婴都表示强烈反对。从此，景帝开始疏远周亚夫。梁王刘武，因为当年七国之乱时，周亚夫始终不肯发兵救援他，故而事后不断地在其母窦太后面前说周亚夫的坏话。窦太后免不了要把这些话告诉景帝，这自然很容易勾起景帝昔日对周亚夫的不满，从而使他更加厌恶周亚夫。
景帝中元三年(前147)，窦太后要求景帝封皇后的哥哥王信为侯，景帝说： “请让我和丞相商量一下。”亚夫对景帝说： “当年，高祖有约： ‘不是刘氏家族的人不得封王，没有功劳的人不得封侯，谁不遵守这个盟约，天下的人要共同讨伐他。’王信虽是皇后的哥哥，但他没有功劳。如果封他为侯，就是违背了高祖的盟约。”景帝听后心中虽然不快，却也不便说什么，因而只好默然不语。此后不久，匈奴王徐卢等5人前来投降，景帝想一律封他们为侯，以鼓励其他匈奴人效法。周亚夫对景帝说： “这些人背叛了自己的君主向陛下投降，而陛下却封他们为侯，那样以后您还怎么责罚那些不守节操的臣子呢?”应当说，周亚夫的这个意见是尖锐而中肯的，也表现了他对汉朝廷和景帝本人的一片忠诚之心，但景帝却听不进去，竟说： “丞相的建议不可用。”仍然坚持将徐卢等人全部封侯。周亚夫见景帝不听自己的意见，遂借口有病，从此不再出席朝廷会议。而景帝则因亚夫老是不肯屈从自己，心中早已对其非常不满。于是，他便趁这个机会，顺水推舟，以周亚夫患病为借口，免掉了他的丞相职务。
后元元年(前143)，景帝召周亚夫入宫，并且赐以饮食，但却在亚夫面前只放了一大块囫囵熟肉，不仅没有切开，而且连筷子也没准备。周亚夫心中自然很感不平，就让主持宴会的人去取筷子。景帝看着周亚夫颔首笑道： “这都是我的意思，难道你还有什么不满足的吗?”亚夫连忙免冠谢罪。景帝说了声： “起来吧!”亚夫遂立起身匆匆出宫而去。景帝看着周亚夫走出宫去之后，自言自语地说道： “如此心怀不满的人，将来是不能给太子当臣子的。”这说明，景帝此时已有杀害亚夫之意。
上述事件过后不久，周亚夫的儿子为了替父亲准备死后的陪葬用品，从工官尚方令那里买了500件专供皇室用的甲楯。他雇了人搬运，却又不给人家工钱。搬运的人知道这件事是违法的，因而一怒之下告发了周亚夫的儿子，并且牵连到了周亚夫本人。景帝看了告发书以后，就交待下面的人加以审问。但是，审问时周亚夫闭口不言。审问的人什么口供也没有得到，便把这一情况报告了景帝。景帝说： “我用不着他招供。”说完，立即命令廷尉逮捕周亚夫并进行审判。廷尉便派人前去逮捕周亚夫。亚夫想自杀，他的夫人急忙拦住了他。亚夫被捕后，廷尉知道景帝是要置亚夫于死地，所以在审问时肆意为其罗织罪名。他问周亚夫道： “君侯为什么要造反呢?”亚夫答道： “我所买的东西，都是陪葬用品，怎能说是要造反呢?”廷尉道： “君侯纵然不反于地上，也是要反于地下!”说完，便命人对周亚夫用刑。周亚夫十分气愤，至死不肯服罪，并且以绝食抗议这一陷害。绝食5天后，这位曾为维护汉王朝统一局面立下不世之功的一代名将，终于口吐鲜血而死。周亚夫死后不久，景帝很快就取消了他的封国，并且同时封王皇后之兄王信为盖侯。