沛县(今属江苏)有位远近闻名的豪强，姓王名陵。此人没什么文化，粗犷剽悍，诚实直爽，很多人都畏服他，就连泗上亭亭长、以豪滑著称的刘邦也像对待兄长一样事奉他。秦二世元年(前209)七月，陈胜、吴广率领900戍卒在大泽乡(今安徽宿县东南)揭竿而起，刘邦也聚众起兵，他率领萧何、曹参等人攻城略地，向关中挺进。王陵也纠合了几千人，攻占南阳(郡治宛县，今河南南阳)，然后屯兵南阳城，不肯随刘邦行动。刘邦打进关中，由于项羽作梗，未能王关中，封了个汉王。不久，刘邦回师关中，消灭了项羽分封的三个秦王，出兵东进，攻打项羽。这时，王陵才归顺刘邦。
项羽听说王陵归顺了刘邦，派人把王陵的母亲抓去。王陵派人去项羽那里看望母亲，项羽就让王陵的母亲朝东坐着——这是长者的坐向，项羽西向事奉，格外尊敬，想以此招降王陵。王陵的母亲打发使者回去，临分手时，她哭着对使者说： “替我告诉王陵，要他小心事奉汉王。汉王是忠厚长者，不要因为我的缘故而三心二意，我用死来送你。”遂引剑自杀。项羽恼羞成怒，烹煮了王陵母亲的尸体。
母亲的死，使王陵下定决心追随刘邦打天下。
刘邦逐死项羽，做了皇帝，大封开国元勋，唯独迟迟没有封赏王陵。
这不仅是因为王陵曾一度驻足南阳，不肯随他西进，更重要的是因为他是雍齿的好友。
雍齿，何许人也?他也是沛县人，刘邦起兵，他随从刘邦举事，刘邦让他驻守丰邑(今江苏丰县)，魏王咎的部将周市麾兵攻丰邑，要雍齿投降，雍齿本来就不大愿意追随刘邦了，遂开门迎降。刘邦闻讯，回师攻打丰邑，结果被雍齿、周市打败，刘邦恨得咬牙切齿。尽管后来雍齿又归顺刘邦，但刘邦对他始终耿耿于怀。
然而，王陵却与雍齿很要好，刘邦极为不满，迟迟没有封赏王陵，等功臣差不多都分封了，刘邦才封王陵为安国侯，食邑安国(今河北安国东南)。
刘邦做了八年皇帝，他死后，太子刘盈即位，是为汉惠帝。惠帝君临天下的第七年(前188)，相国曹参病死，惠帝任命王陵为右丞相，陈平为左丞相。陈平是阳武户牖(今河南兰考东北)人，多诡计奇谋，是刘邦的重要谋士。汉代尚右，右为上，左为下。王陵乃第一丞相。
第二年秋八月，汉惠帝病死，他的母后吕雉拥立了一个乳臭未干的小皇帝，她临朝称制，执掌大权。吕后想封她的娘家侄子吕台等为王，问王陵行否。耿直的王陵道： “高皇帝曾与大臣杀白马而起誓说： ‘不是刘氏皇族而称王的，天下一块来消灭他!’如今封吕氏为王，不符合盟约!”吕后恼怒，她问左丞相陈平、太尉周勃，他们二人都说： “高皇帝平定天下，分封子弟为王; 今太后临朝听制，分封吕氏，没有什么不可以的。”吕后大喜，遂王吕台等。罢朝后，王陵责怪陈平、周勃： “当初与高皇帝歃血而盟，诸位都不在场? 今高皇帝驾崩，太后是女主，想分封诸吕为王，诸位纵恿而背叛盟约，死后有什么脸面见高皇帝?”陈平道： “当面谏争、驳正，我不如您; 保全社稷，安定刘氏，您也不如我。”王陵无言以对。
吕后不肯放过王陵，她假意提升王陵为太傅，罢了他的相位。太傅有名无实，仅是个虚衔。王陵愤懑不已，称病辞职，杜门不出，10年后病死。