英国侵略军侵入广州地区后，清军节节败退，最后奕山屈辱求和。但是，广州城郊的广大人民群众，却自动组织起来，不断打击侵略者。广州北郊三元里一带人民轰轰烈烈的抗英斗争，更成了百余年来中国人民武装抗击外国侵略者的先声。
从1841年(清道光二十一年)5月22日英国侵略者发动围攻广州的不义之战开始，英军到处烧杀抢掠，无恶不作。据有关史料记载：5月22日，英军四处放火，省河南岸及十三行地方，“烧毁房屋无算，彻夜火光烛天”，他们还将十三行洗劫一空。23日，英军到处抢劫民船、渡船，并焚毁城外民房，“火光烛天”。24日，英军烧毁靖海、五仙等码头“铺户百余间”;焚烧税关附近民房，“至四更始息”;英军“攻打天字码头，一直放火至大仓口，此处约房屋二千余间。……城外自小东门至五仙门，房屋烧去八九，尸横遍地”;25日，英军继续到处焚掠。由接官亭至城门口止，共烧毁房铺数百间，大火延烧至次日午后方熄;26日，东关税厂一带均被火烧。《广州和约》签订后，侵略者的暴行变本加厉。5月28日，侵略者又到城郊附近各乡掠夺耕牛，搜索衣物，淫辱妇女，发掘坟墓，无所不为。
英国侵略者的暴行，激起了三元里各乡人民的义愤。5月29日，三元里各乡农民、丝织工人、打石工人、水勇和义勇的代表在牛栏冈举行会议，决定联合起来抗击英国侵略者，并约定如敌来犯，以鸣锣为号，一乡鸣锣，众乡皆出，给侵略者以迎头痛击。就在三元里各乡代表会议的当天，英军闯至泥城、西村、肖岗渚村“大肆淫掠，奸及老妇”。侵略者的暴行，使村民们的愤怒达到了极点。世居三元里东华里的菜农韦绍光的妻子李喜偶然外出，被英军调戏，韦绍光在众村民的帮助下“群起战斗”，结果英兵14人大部被歼。接着，韦绍光又到各村求援。三元里附近一百零三乡的庄农、丝织工人、打石工人、水勇和社学领导的义勇，手持长矛、盾牌、刀剑等武器，云集三元里附近的牛栏冈、唐夏村一带，准备与侵略者决一死战。
凶恶的英军统帅郭富早已蓄谋对三元里人民狠下毒手，30日，他率领第二十六团、第三十七团、第四十九团和孟加拉志愿军的几个连队，分左右两路，向三元里进犯，沿途破坏粮库和军火库。中午12时左右，侵略军到达牛栏冈附近，发现三元里人民“旗帜飘扬”地在列队前进，郭富连忙下令开炮，但是，漫山遍野都是武装起来的群众，炮火根本起不了什么作用。三元里人民采用诱敌深入的办法，将侵略军团团包围。下午2时左右，突然阴云四起，雷电交加，下起了暴雨，几尺以外的东西都看不清楚。郭富见势不妙，下令撤退。三元里人民奋勇追击，同敌人展开肉搏战，杀得敌人惨败而逃。31日上午10时左右，番禺、南海、花县、增城、从化等县400余乡的义勇纷纷云集方、圆两炮台周围。至下午3时左右，集积群众已达1.5万人左右，激愤的群众誓死与英军决一死战，夺回被敌人占领的炮台。在此关键时刻，两广总督祁��竟派广州知府余保纯等赶来，说服村民们散去，给侵略者解了围。
三元里人民的反侵略斗争，给予侵略者以沉重的打击。仅据《“复仇神”号轮舰航行作战记》的记载，“英军共十五名阵亡，一百二十名受伤，伤者之中有十五名军官”。而中国时人的记载上，英军死伤人数要多得多。英国侵略者遭此沉重打击，深深慑服于中国人民的斗争力量，不得不于6月7日依约退出广州。三元里人民的英勇抗英斗争，是鸦片战争中各地人民风起云涌的反侵略斗争中规模最大的一次，也是中国近代史上中国人民最早、并且取得胜利的一次群众性反侵略斗争。它大长了中国人民的志气，表现了中国人民坚决反对外来侵略的英勇斗争精神。