定海县位于舟山岛南部，县城东、北、西三面都有山峦环抱，城南二三里即道头港，其吉祥、竹山、大渠三口，为外洋入港门户。道头港以南，有大小五奎山、大小盘峙山、大小渠山等岛屿罗列海中。因这里有良好的天然条件，素为英国侵略者所垂涎。正如1840年6月27日的《澳门新闻纸》所说：“现在所做之大戏已经开台。中国乃系英吉利兵丁及英国官府之新战场。论及兵丁驻扎之处，众人意见不同，大抵舟山岛，乃系现在兵丁驻扎之处。因见此岛乃系在中国之中，邻近之处皆系富厚省份，又与产茶叶、丝发之省份相近，即在其内地之港口，亦系甚好，可为外国贸易之大市镇。我等若由中国人手内夺得此岛，即定必令此岛比广东省城更为紧要，其路程虽系略远，而经过台湾之港口，大半年虽系有暴风之险，惟舟山之天气甚好，土地肥美，而居民亦甚稠密。在此岛有定海县，即在古今亦系大贸易之处。”
英国侵略者在夺取厦门的企图受挫后，即派伯麦率领军舰5艘、武装轮船3艘、运输舰21艘于1840年(清道光二十年) 7月4日闯进定海水域。清军在定海设有水师镇，共有水陆兵勇2800余名。城东南设有炮台1座，安设火炮8门，配兵50名防守。当英舰船闯入定海时，清军水师竟毫无戒备，不仅未予拦截，还由知县姚怀祥登舰询问来意。伯麦交给姚一份照会，限次日下午2时前投降，将所属海岛、炮台统统交出，否则开炮轰城。姚怀祥返回后，即会同文武官员商讨对策。多数人认为英人所长在于船炮，宜将水陆部队的一半撤至离城一里的半路亭一带堵击，一半撤至城中防守。姚怀祥则主张撤兵进城，坚守待援。但总兵张朝发却认为守城不是水师之责。由于意见不一，只好水陆分守。张朝发将城外各营及水师齐集港口防堵：姚怀祥则率兵千余守城。二人约定：在外者主战，战虽败不得入;在内者主守，守虽溃不得出。5日下午2时，伯麦见清军无献城投降的迹象，便命令“威里士厘”号等四艘军舰发起进攻。张朝发率水师进行抵抗。因英军舰大炮多，射程较远，清军船小炮少，射程又近，交战不久，清军水师损失严重，张朝发也受了伤，即率部向镇海方向退却。英军在舰炮掩护下登陆，攻占了定海县城东南的关山炮台，并连夜炮击定海县城。6日凌晨，英军攻破东门，知县姚怀祥出北门投河自尽，守城兵勇溃散，定海失陷。
英国侵略军入城以后，对定海人民大肆进行屠杀和掠夺。一个曾经参加过此次侵略战争的英国军官说：“军队登了岸，英国旗就展开了。从这一分钟起，可怕的抢劫光景就呈现在眼前。暴力地闯入每一幢房子，劫掠每一只箱箧，街道上堆满了图画、椅子、桌子、用具、谷粒……一切这些都被抢去，除了死尸以及被我们无情的大炮弄残废了的受伤者。有的丢了一只脚躺着，有的两只脚都没有，许多被可怕地割裂，被散弹射穿。只有当已经没有什么东西可拿的时候，才停止抢劫。我们的自家人整理赠送亲友的礼物，他们也将用这来装饰自己的住所。不是从战斗中，也不是从战场上，而是从无助的和平居民方面抢劫来的胜利纪念品，不虞缺乏。”英国侵略者的大肆屠杀和掠夺，使舟山岛人民遭受到了一次空前的浩劫。7月13日，侵略军由舟山发出的一封信中透露，本来非常美丽富庶的舟山岛，“现在已经荒芜，我等初到时所见之打鱼船数万只，今已一只皆不见，我等官府所出的章程，本地人皆不肯信”。“现我等虽尽心引诱人民回来居住，惟至今亦未能行;因为他们尽皆害怕，与昔日大不相同”。景象之惨，可见一斑。
由于舟山岛的重要战略地位，英国侵略者妄图长期霸占。定海失陷后，侵略军的头目纷纷来到定海县城。懿律和义律于7月6日，马礼逊、郭士立等于7日相继聚集定海，策划建立殖民统治机构。决定以陆军司令布尔利上校管理定海军务，以郭士立治理定海民政。英国侵略者为了巩固在定海的殖民统治和准备第二步侵略布署，派“鳄鱼”号军舰和一些轮船去严密封锁宁波的河流和港口，并劫掠沙船;又派“康威”号、“阿吉林”号、“青春女神”号、“风鸢”号及一些武装运输船去探查、测量并封锁长江口，同时到处进行劫掠。
舟山定海之战，是英国侵略者第一次以武力侵占中国领土的战争，也是中国封建统治阶级在中国近代史上第一次丧师失地的战争。它深刻地暴露出侵略者的残暴凶恶和清王朝封建统治阶级的极端腐朽。