德军“黄色方案”
1940年2月24日，德军正式确定了进攻西欧的“黄色方案”，亦称“镰割计划”。主要内容是：德军以部分兵力向比利时进攻，吸引英法盟军进入比利时境内；以部分兵力向马奇诺防线佯攻，钳制住大量法军；而以主力突击法国北部防线的中央。具体的作法是，以庞大的装甲部队穿越卢森堡，突破防御薄弱的阿登山区，绕过马奇诺防线，出其不意地割裂法军防线，抢占色当，然后跨过马斯河，直插英吉利海峡，迫使英法盟军和比利时军队落入德军包围圈。
1940年5月10日凌晨5时35分，德军开始执行“黄色方案”，在北自北海、南至卢森堡南部边界一线，向荷、比、卢、法4国发起进攻。德军参战的总兵力为142个师（含10个装甲师和7个摩托化师）又3个旅，编成3个集团群和预备队。2个航空队担任空中支援。装备有2445辆坦克、7378门大炮、3834架飞机。陆军总司令瓦·冯·布劳希奇大将负责指挥。总体部署是：B集团军群辖2个集团军，配置在北海沿岸至亚琛一线，由第二航空队负责空中支援，任务是占领荷兰和比利时；A集团军群辖3个集团军和1个装甲集群，配置在亚琛至摩泽尔河一线，由第3航空队负责空中支援，任务是经卢、比边境的阿登山区迂回马奇诺防线，向法国的圣康坦、索姆河口方向实施主要突击，把盟军的基本兵力逼向海边，与B集团军群协同将被围盟军歼灭；C集团军群辖2个集团军，配置在德、法边境一线，任务是牵制马奇诺防线的法军。
盟军参战的兵力总计为147个师（104个法国师、9个英国师、1个波兰师、23个比利时师和10个荷兰师，其中包括23个装甲、机械化和摩托化师），装备有3000余辆坦克、1.4万门火炮、2400架飞机。法国的莫·居·甘末林将军任总司令。总体部署是：以3个集团军群构成东北战线，配置在法、瑞边境至敦刻尔克一线，准备全面抵御德军的进攻；以比军和荷军配置在列日、安特卫普一线的“荷兰要塞”，以迟滞德军进攻，为英法盟军的展开争取时间。而东北战线的3个集团军群的任务是：第1集团军群辖4个法国集团军和英国远征军。在法国沿海至马斯河一线担任主要防御，在德军入侵时向比利时机动，在代尔地区占领防御阵地；第2集团军群辖3个法国集团军，防守法、卢和法、德边境的马奇诺防线；第3集团军群辖1个法国集团军又1个步兵军，沿莱茵河上游和法、瑞边境担任防御。
德军开始进攻时，首先以3000多架飞机袭击荷兰、比利时和法国北部的72个机场，一举摧毁数百架飞机。与此同时，德军B集团军群向荷兰和比利时北部展开进攻，空降兵在其后方着陆，夺占了机场、桥梁、渡口和防御支撑点。
德军占领荷兰1940年夏，德军未经宣战，就向荷兰、比利时、卢森堡发动了突然袭击。5月10日清晨德军飞机在夜暗的掩护下，向荷兰的城市和机场发动了猛烈的轰炸，为入侵的德军开辟道路。
德军进攻荷兰的主攻部队是“B”集团军群的第18集团军，实施决定性插入的是第9装甲师。德军第9师迅速越过边境，发挥机械化部队的优势，突破荷兰部队的防线，粉碎荷兰部队的沿途零星抗抵，直奔鹿特丹而去。
德军针对荷兰河流纵横的地理特点，抽调了精锐、机动化程度高的4000名空降部队官兵，组成5个突击营发起攻势。5月10日清晨，德国伞兵从天而降，突然出现在海牙、鹿特丹等城市附近的机场、桥梁，当天就占领了海牙附近的机场。第18集团军向荷兰东部进攻，很快突破了佩尔防线，占领了荷兰东北诸省。拥有10个师的荷兰军队被来自天空、地上、边境和后方的德军打得晕头转向，全线退却。抵达荷兰南部的法军第7集团军因无力支援荷军，于5月13日开始退入比利时。
突然袭击并没有使荷兰感到意外，他为抗击这个邻居的入侵已作了10余日的战争准备。事实上，开战以来至少有6架德军飞机被高射炮火击落。然而，德军配合有力的“闪电战”终使荷兰陷入流血与恐怖之中。不言而喻，荷兰在遭受入侵后立即对德宣战，女王威廉·敏娜向公众宣布“在我们的国家。凭良心审慎地严守中立之后。……德军在未发出任何通牒的前提下，突然袭击了我们的领土。”“他号召人民拿起武器，最大限度保持发自良知的警惕和镇定”。
5月12日，德军对荷兰的宣战不加理会，第9装甲师与占领莫尔狄克大桥的伞兵部队会合，当日晚上。第18集团军越过了大桥。在鹿特丹市以南同德军装甲部队和空运团会合，包围了“荷兰要塞”的守卫部队。5月13日，德军从东、南两面向“荷兰要塞”发起向心攻击，没有成功。5月14日，德军发现荷军主力部队已在浓雾和夜暗的掩蔽下撤走了。只留下了后卫部队坚守着阵地。当日下午在强大德军部队攻击下，守军投降，荷兰失去了最后一道防线。
当日，德军第18集团军司令向鹿特丹市发出最后命令，如不投降就将遭到摧毁。上午，德国空军对鹿特丹市进行了毁灭性轰炸，几乎将鹿特丹旧城全部摧毁。
当天，荷兰女王戚廉·敏娜和内阁在作出投降决定之后，逃往伦敦。5月15日，荷军总司令温克尔曼将军要求其部下放下武器，以防止进一步的流血和毁灭，荷兰军队投降。荷兰的抵抗仅仅持续了5天就结束了。
德军占领比利时比利时位于中欧，与法、德、荷兰接壤，与英国隔海相望。战略地位十分重要。一次大战以后，比利时出于对德国这个强邻的畏惧，沿着艾伯特河修筑了一座现代化的军事堡垒，埃本、埃尔马要塞。要塞向敌的一面是悬崖绝壁。艾伯特运河就流经崖下，要塞炮火控制着河上的三座桥梁，随时可断桥阻敌，要塞披有厚厚的装甲。可抵御重炮的轰击。要塞配有比军一个加强营防守，可谓万无一失，盟军方面认为，要塞是坚不可催的。然而悲剧恰恰是从这里开始的。
1941年5月10日凌晨，天空微现曙光，一群“乌鸦”飞临比利时上空，给比利时人带来了战争和死亡。纳粹德国的飞机在布鲁塞尔、尼韦尔等地投下了大批炸弹，摧毁了许多政治、军事目标。安特卫普的机场受到猛烈轰炸，天明时，已有400多人死于轰炸。居民房屋被炸起火，烟雾弥漫，比利时和平居民对这突然的打击，手足无措，深为自己的生命安全担忧。
与内地的狂轰滥炸相反，德比边境却是一片宁静。在莱茵河畔科隆附近的一座机场，40架滑翔机在轻型飞机的拖曳下升入空中，直扑千里之外的比利时。机内装有德军的4个突击小分队，采取突击方式夺取要塞和运河上的三座桥梁。机群越过边境，滑翔机开始解缆，悄无声息的飞向目标。滑翔机降落在要塞顶部的平台上，突击队员们迅速扑向各个坑道口，把比军封锁在坑道中。滑翔机落地的沉重撞击声惊醒了睡梦中的比利时守军。比利时军队指挥官命令部下，迅速冲出坑道消灭要塞顶部的德国突击队。冲出的守军与奔赴而来的德军相遇，一阵机枪扫射，冲出的比军被打倒，后面的比军被封锁在坑道里。占领表面阵地的德军开始破坏炮台工事，几十门巨炮一弹未发，在短短的几十分钟里，一座经营20余年的要塞就失去了战斗力。德军突击队在地面部队的支援下，仅用30个小时就攻下了这座“欧洲最难攻克的工事”。夺取大桥的空降兵也按计划抢占了桥梁，大批的德军机械化部队跨过运河大桥。开向比利时内地，大门向魔鬼敞开了。
德军第6集团军夺取了埃本、埃尔马要塞，把艾伯特运河撕开了一个口子，迫使比军全线撤退，德国坦克部队则快速前进。这时，英法两国军队根据战前制订的“D”计划，向比利时机动，增援比利时守军。法国第1集团军的先遣部队前出到日昂布卢，意外地与德军坦克部队遭遇，双方投入了大量的坦克和火炮，爆发了二次大战开始以来最大规模的坦克战。法军先遣部队顶不住德军的猛烈进攻，在没有进入即设阵地的情况下，被德军逼迫退过迪尔河。第二天，德国与法国第一集团军主力及英国远征军发生激战，英、法和比利时军队死守迪尔河防线，双方僵持不下。5月14日荷兰投降以后，进攻荷兰的德第18集团军增援第6集团军，突破了英、法盟军在迪尔河的防线，于5月17日占领了比利时首都布鲁塞尔，并继续向西进攻。进攻法国的“A”集团军群的坦克部队也已攻到英吉利海峡，并向北推进。
在德军强大优势兵力的打击下，5月28日，比利时国王奥波德命令比军向德军投降，比利时的黑暗时期开始了。
德军入侵荷兰、比利时，是其入侵西欧的重要战略部署。1939年德国入侵波兰后，英法两国对德宣战，希特勒为了避免两面作战，决定先占领西欧再东进侵入苏联。为了蒙蔽英法两国，在积极准备向西欧进攻的同时，高唱和平老调，建议欧洲大国举行会议，保障欧洲的和平与安全。在暗地里，他却批准了入侵西欧的“黄色方案”，规定德军的目标是“尽量歼灭法国的作战部队以及与其并肩作战的同盟国部队，同时在荷兰、比利时和法国北部尽可能的多占领土地，作为对英国进行空战和海战的有利基地，以及作为经济要地鲁尔的广阔保护区。”从1939年9月德国入侵波兰到1940年5月入侵荷兰、比利时，7个月的时间，德国又武装了146个师。制造了4000架飞机，并偷偷地把大批军队从东线的波兰调到了西线，并且已制定了绕过马奇诺防线，取道荷兰、比利时从北面进攻法国的计划。希特勒在公开场合高唱和平调，宣称：“我庄严保证，在任何情况下都尊重荷兰、比利时和卢森堡的中立与边界不受侵犯。”而在德军统帅部的军事会议上。则凶相毕露地叫喊：“我要在最有利最迅速的时候进攻英法。侵犯比利时和荷兰的中立是无足轻重的。如果我们胜利了，谁也不会过问这件事。”出于全面占领西欧的需要，希特勒的纳粹军队以“闪电战”的方式，很短的时间便占领了这两个中立国家。
卢森堡不战而降，德军突破法军防线在卢森堡和法国北部，德国A集团军经卢比边境的阿登山区向法国突进。10日，卢森堡不战而降。14日，德军在色当地区的法军接合部强渡马斯河，向索姆河口方向扩大战果。