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来源 饶教ਗ਼授说资本
原创 ઠ;饶¿胖 ▧
罗振宇的公司思维造ï物，2020年9月申报深ñ交所⁄创业板，期间3次问询反馈，2022年7月31日撤回IPO申请。
我是罗◈胖早期粉丝，不过后来罗胖做大了，调调也变了，我不再喜欢，也就没再留意，后来听说他IPO，看了一眼2020≤年申报时招股书的财务数据。
财务数据让我挺惊讶€，2019年，收入6.28亿，扣非净利润只有0.3亿☜，扣非净利润率只有4.8%。
不赚钱啊，与罗胖风生水起∇的阵仗，形成强烈反差，而且，以前一直以为，罗胖搞的知识付费，那⊄是边际成本为零，规模效应极强的商业模式，没想到只赚这么一点钱。
Œ3000万就报创业板，悬吧。尽管主8创5，从来没人"承认过，不过利润少于5000，创业板成功率低也是有目共睹。究其原因，如▤果利润低，就会被看的格外仔细，很多问题就会被放大，因为你利润就那么点，卡着发行条件，自然会被认为有操纵利润的嫌疑。
所以，思维造物选择的标准不是利润，而是《创业板股票上市规则》的λ第二套标准，预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且⁄营业收入不ⓨ低于人民币1亿元。
也就是这点印象，后来听说撤材料了，以为业绩不行，也没关注。前一阵，一家他们类似业务的੫公司叫我去聊聊IPO，去之前自然要扫了一眼罗胖为啥不行，发现思维∏造物的子公司酷得少年是影响IPO的重要因素，对于♩搞IPO的朋友也有借鉴意义，也就写了本文。
一般来说，你看注册制下IPO反馈问询੦，一般3次，4次多数👽就不妙了，思维造物三次问询，中规中矩，三次问询中都出现的问题，一般就是审核重点，如果问一次，回答然让交易所审核满意，下次就不会问了，如果下次还问，就说明审核不满意公司和中介的回答，继续问，最后结果如果是始终不满意，那就game over。
在思维દ造物ੈ的三次问询中，关于酷得少年的问题，三次都在，显然审核在这个问题上始终很纠Χ结，没搞定，没放心。
我不去扒原文，专业朋友æ自己看，我这里Í只讲👽讲故事。
大致过程是这样，酷得少年是思维造物和英雄互娱旗下英雄金控◙2017年成立的，思维造物60%控股的子公司ⓣ，开始想搞5-15岁教育，不过好像不顺ⓥ利，学前教育是要牌照的。
2018年英雄互娱就将其中20%股份卖回，੬80%的控股子公司，好像还是做的ઘ不行，20χ18年下半年引入著名央视主持人张泉灵，躲开学前，进军7-15岁的K12教育。
随后，在2019年初，以注册资本作价张泉灵37万人民币入👽股酷得少年，占比22%，按照年财务投资估值，È这37万人民币的股权值1个亿，并通过股权激励平台给张5%的股权激励。
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2019年3月，酷得少年改组董事会，思维造物在5位董事中占两席，张泉灵任董事长，全面接管酷得少年日常运营。思维造物认为经过上述改组，思维造物已经在2019年3月31日失去对酷得少年á的控制，酷得少年出表´，改为权益法，由控股子公司变成参股公司。
此时思维造物仍然持有45.54%股权∂，是第一大股东。按照会计规则，通常逻辑μ，50%以上表决权控制并表，20%-50%表决权有‰重大影响采用权益法。
š 虽然思维造„物已经将股权比例降到50%以下，但是交∂易所仍有如下疑问：
思维造物仍是酷得少Ì年第一大股东，除张泉灵团队，其他股东都是财务投资人，而张灵泉团队的股权主要来自按注册资本转让和ૡ股权激励。股权激励平台两个年酷得少年中部分份额仍然由发૯行人持有。
业务有©交叉μ，存在代垫费ćb;用
原酷得少年总经理૦曾捷继续任总经理"，并作为股权激励平台执行事务合ࢮ伙人
酷得少年2018年亏损32×0⊇0万，2019年亏损40ÿ00万，后续继续亏损。
ϑ∃这ઙ些疑问直指两个问题
是否因为酷得少年亏损影响°发行条件而名义出表，‰这背后潜τ台词是做法符不符合商业惯例和逻辑。
是Āe;否符合દ会计准ú则
实际上，把一家亏损子公司卖掉，出表，避免影响IPO条件，挺常见的做法，不过这里，关键是出的不干净，如果当时全部卖给实际控制人，然后酷得少年再引入新的管理团队做MBO，估计就会好很多，而现在发行人还是第一大股东，且除了张泉灵团队以外，全部是财务投资者，张团队也没出钱，之前在思维造物控制下任酷ક得少年总经理的曾捷仍然任总经理等等，让人很难相信这是一次真实的剥离，与商业一贯做法不同，你说你不控制不并表，怎么看都像是你还是实际控制啊？所以，交易所始终在穷追不舍，各种ࣻ角度各种问题眼花缭乱。
尽管交易所对酷得少年出表问题的回答不满意，ਗ਼我觉着并不是致命性的，因为这个影响可以通过时间来解决，酷得少年出表以后，继续亏损Ċa;，到2021年，思维造物全额计提了投资损失，并在2022年6月更新的招股书ત中对比了酷得少年对思维造物利润的影响，2021年思维造物业绩不错，又恢复了增长，不过酷得少年亏损还是个拖累，导致2021年扣非净利润少了6千万。
2022年6月招股书á称，鉴于酷得少年已独立运营且业务与公司相关性较低，故该投资亏损与公司主营业务关系并不紧密√，但由于酷得少年仍处于未盈利状态，相关亏损会对公司扣非净利润产生一定程度Í的影响。
压垮思维造物IPO的最后一根ú稻草可能还是酷得少年ô。
ƒ2021年8月，思维造物将酷得少年的股权出售给乐天无阻，解释了1年还是酷得少θ年的股权出售，是酷得少年出表问题吗？肯定不是，因为出表问题，不管后面你卖没卖，前面出表是否符合会计准则、是否符合商业逻辑，这些问题并不因为在审核期间卖掉૮就解决了，所以，要卖就要趁早，而且不要留个尾巴。
这次出售是因为国家政策变化，2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务◈教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》：学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本♠化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。
《创业板注册管理办法》：第十三条 发♣行人生产经营¿符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
思维í造物还持有“双减”Õ文件规定的K12教育资产酷得少年，这下罗胖踩在IPO红线上。⇔
这次只能卖了，但是，和ણ上次一样，没搞干净，接盘的还是罗振宇和思维造物原股东પ。∩
交易所⇔在202∉2年6月29日第三次反馈更新ી中补充询问：
ö说明由发行人全体股Ó东按各自持有发行人股份的比例全部受让发行人直接或间接持有酷得少年股份的背景，未将Π酷得少年股份转让给其他第三方的原因。
思χ维ો造物答：
考虑到学科类培训机构严禁资本化运作的合规要求，发行人决定转让其持有的酷得少年股权。基于上述“双减”意见中关于严禁学科类培训机构资本化运作的限制性要求，无投资方愿意主动从发行人处·受让其持有的酷得少年股权。而K12产业方（如新东方、好未来、高途、掌门），在“双减”意见的影响下，市值大幅下降，产业方本身主业也面临巨大不确定性，即产业方愿意接受ï受让发行人持有的酷得少年股权的可能性极低。综上，发行人预计在相当长一段时间内将无法找到第三方受让酷得少年股权。为尽快推进对外转让酷得少年股权工作，发行人将其持有的酷得少年所有股权转让给由发行人现有全体股东按照其各自所持发行人的股权比例出资新设的平台。
出售酷得少年股权后，又沟通了将Τ近1年»。
ਪ 2022年7‰月31日思维造物撤回了IPO申ઽ请。
当然，I“PO撤材料的原因很复杂，多数是我们从外部无法观察的，到底怎样，不用♦瞎猜，不过，酷得少年出表⊗的审核过程对我们还是有借鉴意义。
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