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违规的减持”收益છ应如何±计算？
一则股东权益变动公告，让股东多次减持，却未按照承诺和规定，进行预披露的违规行为，暴露在公众面前ä，并引发监管关注。但õ在计算ν违规减持所获收益时，计算方法又引起争议。
违规减持一事发生在数据港的两名股东身上，分别为上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（下称“钥Ô信信息ⓖ”）、上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（下称“上海旭沣”）。截至今年三季度末，这两家股东分别为数据港的第二大股东和第八大股东。上述两股东主ੜ要由数据港的董监高持股。
2018年3月份和11月份，这两家股东两次通过大宗交易减持时，未遵守减持承诺提前披露减持计划。因此，需将减持Ì收益上缴上市公司。按收入减取得股份的成本计算收益的话，钥信信息减持收益或达到2.22亿元；但是钥信信息以∨假定披露减持计划后第3个交易日与减持计划披露当日的股价变动测算，减持收益仅为448.92万ઽ元，与上述计算得来的收益悬殊甚大。
为此，上市公ø司及保荐机构方面均不认同钥信信息的计算方法。数据港表示，将于一个月内通过法律手段™进一步维护上市公司权益。
违规的ι减持收益应。到底应该如何计算？有律师认为，减持收益计算需要ⓡ综合各方面因素，减持后所得金额除了需要扣除原始投资成本外，还应该考虑扣除持股对应的股份红利等股东权š益。
也有业内人士对第一财经称，无论👽按照什么方法计算收益，股东都应当严肃对待作出的承诺，秉持基本的诚实信用原则行事，重视上市公司及中小投资者利益保护，不能仅为∠了个人利益变着法地创造“特殊”算法。
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Ρ 多起减持违છ规
今年4月份，数据港发布了一份股东权益变动提示″性公告，2018年Κ~2020年期间，钥信信息持股出现了四次变动，因股份减持、持股平台拆分、非公开发行，其持股比例从26.19%减少至18.44%。
根据公告，钥信શ信息于2018年3月27日通过大宗交易减持了数据港2%、421.173万股的股份；2018年11月12日，通过大宗交易拆分1.67%、അ351.2万股，主要是¤钥信信息合伙人上海旭沣退伙导致的高管持股平台拆分。
而这份公告暴露的问题，是钥信信息2018年3月和11月两次大宗交易减持均未提前公告，这点被上Ν交所发现了。于是，上交所就钥信信息是否违规减持、上市公司 相♥关股东承诺的披露情况等方面下发了监管工作函。
9月初હ，数据港就上述ä问题回复称，上述钥信信息两次大宗交易计划未્提前公告，但披露了进展、结果公告。也就是钥信信息违反了IPO时作出的股份减持相关承诺。
而作为持股5%以上股东，钥信信息在数据港首发上市时就减持意向做出了减Ρ持预披露承ⓢ诺，即： 拟减持数据港前，将提前三个交易日予以公告，并按规定及时、准确地履行信息披露义务。如未履行上述承诺，自愿将减¹持股份所得收益数据港所有。
数据港核查还发现，上»海旭沣于2020年8月21日至9月2日期间，集中竞价减持数据港股份 131.5万股，占比0.62%。这笔减持也未提前三个交易日公告，违反了减持预披露承诺。
根据公告，钥信信息、上海旭沣主要由数据港的董监高持股。数据港2018年3月29日公告显示，在当年3月27日ੈ减持前，钥信信息共持有数据港5516.13万股，占比为26.19%。其中数据港副董⇔长兼总裁曾犁、董事兼副总裁徐军、副总裁王海峰分别持有钥信信息95%、2.5%、2.5%的股份。
到2018年11月14日ù披露股东及董监高减持股份结果时，已变成曾犁持股91.5%；上海旭沣持股7.બ5%。上海旭沣成立于2018年5月份，由徐军、王海峰及数据ⓙ港原董事、原高级副总裁吴思权组成，各持股33.33%。
再到今年4月ö份披露的简式权c8;益变动报告书显示，钥信信息由曾犁持股97.86%、 ઙ上海谭赫信息技术合伙企业（有限合伙）持股2.14%。
值得注意的是， 2017年2月8日上市的数据港，其自身š在2017年5月至202▧2Ô年3月期间披露的定期报告，以及两份股东减持股份计划公告中，均未披露减持预披露相关承诺。
对此，数据港表示，将加强对大股东、董监高持股管理进行专题培训及督促，并加强 对上♥市公司董办„及相关人员关于信息披露勤勉尽责的督促、对规则理解及工作流程ੜ的培训。
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减Āf;持收益计੦算方式存争议
按照承Ä诺，股东减持未提前公告，需将减持收益上缴上市公司。ćb;但是钥信信í息计算收益的方法引发争议。
从钥信信息的两笔减持成交金额来看，2018年3月27日η，减持数据港股份421.173万股，交易价格为34.20元/股，减†持金额1.44亿元；2018年11月12日，通过大宗交易拆分351.2万股，交易价格为22.58元/股，对应金额7930.096万元。两次减持金额合计2.23亿元。♬
ä钥信信息的这笔减持股份，来源于2013年8月26日，上海仰印信息技术有限公司将其持有的上Ζ海数据港投资有限公司（公司前身Ì）40%股权转让于钥信信息，转让价款为1000万元。
用收Ñ入减除取得股份的成本的Ó方法，钥信信息减持收益达到2.13亿元，需要将这部分收益上缴上市公⌋司。
但是钥信信息的计算方法并不是这样。该公▥司按照假定披露减持计划后第3个交易日与减持Β计划披露当日的股ੇ价变动测算。最终算下来，减持收益仅为448.92万元，与上述计算得来的收益悬殊甚大。
对此，数据港表示，股东上述收益计算方式与公司理Β解的ⓩ按收入减成本计算收益逻辑不一致，≥因此认为股东提交的收益计算方式不合理、收益金额可能偏低，将于一个月内通过法律手段进一步维护上市公司权益。
同时，保荐机构发表意见称， 基于收益ê通常为收入减成本ੇ及Œ其他事实情况，也不认可股东提案。
目前，相关法律法规或其他规范性文件未明确规定，股东违反IPO承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式∴▨。那么股东违规减૦持应该如何计算收益？
有业内人士对第一财经称，即便现行规则没有明确规定收益的计算方法，但长期以来市场上也形成了相对通行、投资者普遍理解和接受的处理方式。总的来说，°无论按照什么方法计算收益，股东都应♥当严肃对待作出的承诺，秉持基 本的诚实信用原则行事，重视上市公司及中小投资者利益保护，不能仅为了个人利益变着法地创造“特殊”算法。
上海市联合律师事务所高级合伙人梁秋娜认ˆ为，减持收益计算需要↔综合各方面因素来看，减持后所得金额除了需要扣除原始⋅投资成本外，还应该考虑扣除持股对应的股份红利等股东权益，至于这部分股东权益如何计算，需要专业的财务人员或者审计人员依据实际情况进行判定和计算。
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