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11月22日晚间，乾景园林…（603778.SH）发布公告称，Ÿ2022年第三次临时股东大会召开日期拟从原来的11月25日延期至12月1日1ⓤ4点00分。
公告显¿示，股东大会延期的原因是乾景园林于11月10日公告了控制权转让及购买资产事项，市场关注ⓠ度较高且公司股价近期波动较大；同时受疫情影响，公司尚未完成∫问询函的回复。
11月23日，乾景园林（603778.SH）大幅低开»。11月22日，公司股票在下午开◊盘后不久封死跌停板，直到ઢ最终收盘，每股收于5.45元，跌9.92%。此前公司股票收获9天8板，区间涨幅逾110%。
11月21♩日收盘后，乾景园林再次发布《股票交易异常波动暨风险提示公告⊂》，提示了公司控制权变更事项尚存在不确定性等七项风险。
11月18日（周五），乾景Ρ园林披露《关于控制权转让及资产交易事项的问询函的回复公告》，同时，收到了上交所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交ૄ易事项的二次问询函》。
不久之前，乾景园林发布公告称，其控股股东回全福、杨静拟向国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）转让8%股份，同时，国晟能源拟认购上市公司非公开‹发行的1.93亿股股¡份；本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上市公司合计2.44亿股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%。乾景园林的控股股东将变更为国晟能源∉，实际控制人将变更为吴君、高飞。此外，乾景园林将以现金收购拟任控股股东国晟能源所持有的7家标的公司。
对此，上交所下发问询函询问了本次交易目的、控制权转让及资产收购的原因和合理性、收购方资金来源、交易相关风险等几个方面的问题。在上交所的二次问询函中，继续追问标的资产质量及保障措施、标的资产业务模式、收bc;购方资金来源、资产࠷收购原因及合理性等四大问题。
根据乾景园林于11月9日收盘后发布的《关Ë于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》，拟d0;以1.54亿元现金向国晟能源购买其持有的7家公Ó司51%或100%股权。
这7家标ô的公司均为新设立且尚未满一年，包括：江苏国晟世安新能源有限公司（简称“江苏国晟世安”）51%股权，安徽国晟新能源科技有限公司（简称“安徽国晟新能源”）51%股权，国晟高瓴（江苏）电力有限公司（简称“江苏国晟高瓴”）51%股权，江苏国晟世安新઼能源销售有限公司（简称“国晟世安销售”）51%股权，安徽国晟世安新能源有限公司（简称“安徽国晟世安”）100%股权，安徽国晟晶硅新能源有—限公司（简称“安徽国晟晶硅”）100%股权，河北国晟新能源科技有限公司（简称“河北国晟新能源”）100%股权。
Φ除了江苏国晟世安已ઝ经开始建设、安徽国晟新能源已经投Ä产之外，剩余五家标的公司账面净资产均为负数或零，且尚未实际开始建设或经营。
在11月18日乾景园林回复第一次问询的公告中显示，截至2022年8月31日，标的公司的主要资产为安徽国晟新能源的资产总额1.93亿元和江苏国晟世安资产总额3.32亿元。总的来θ看，7家标的公司最主要资产为其他应收款 、在建工程，金额分别为d3;1.12亿元、1.52亿元，占标的公司总资产合计数5.26亿元的五成左右。
公告还披露，标的公司目前主要从事组件业务，主要业务模式为双经销模式，即向客户或其ú关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品ω加工后再向同一客Χ户销售，该业务模式实质为代加工业务。已开展经营的安徽国晟新能源2022年1月至8月毛利率为-20.51%。
目前，标的公司主要客户仅í有安徽秦能光电有ਜ਼限公司（以下简称“秦能光电”），⇐截至8月末，国晟能源应收秦能光电货款2390万元，预付秦能光电材料款1099万元。供应商方面，标的公司第一大供应商为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司（以下简称“沐景建设”），成立于2022年5月，也是新设立不久的公司。
∂ 上述新设立的标的公司资产和收入都比较低，且仍处于亏损状态，主要业务模式毛利为负，ਫ目前仅有1家客户；另外，乾景园林此前从未©涉足光伏行业，本次以1.54亿元现金收购还可能会导致其流动性承压。
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可能要面对的问题不少，但乾景园林仍然选择现在就收购上述7家标的公司。至于收购原因，乾景园林称ੋ，主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规◙范并减少关联交易。
不过，值得一提的是，乾景园林在本次收购之前未涉及光伏行业，不论收购这7家标的公司与否，控制权变更前后，上市公司原有主业（园林工程施工ξ和园林景观设计）θ与上述7家标的è公司的主业（光伏能源领域）都存在很大的差距。
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对此，上交所在二次问询中要求乾景园林，“进一步说明在资产收购不以控制权转让为前提条件的情b3;况下，公司所称收购原因主要系为避免同 业竞争，上述说法的前后逻辑是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情形”。
ਫ 问询函还特别要求乾景园林自查就本次交易ઢ事项是否存在其他利益约定或安Ê排，是否存在迎合热点维持股价的情形。
根据交易方案ω，本次交易由股份协议转让、非公开发行股票、资产收购等三部分组成，其中，国晟能‡源将向乾景园林的现 任控股股东支付2.12亿元的股权转让款，后续拟以4.69亿元现金认购乾景园林非公开发行股份，共需资金6.81亿元。
公告显示，截至2022年11月16日，国晟能源除账面货币资金余额4⊥952.55万元外，还向子公司注资30006.61万元、预付杨静本次交易股权收购款3200万元、对子公司દ借款2470.10万元，所需资金规模较大，目前仍存在一定资金缺口。
为筹集本λ次交易所需资金，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合☻伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，约定增资9.9亿元（股本1.23亿元、资本公积8.67亿元），其中2022年11月25日前第一笔出资2亿元，2023年2月28日前第二笔出资3亿元，剩余4.9亿元在增资协议签署后10个月内完成出资ø。
ⓐ 目前上述资金尚未全部到位，国晟″能源也尚未完成工商变更。截至11月15”日，到位资金为6000万元。
对于国晟能源与三家基金约定的增资事项，问询函要求核实各股东的出资来源、借ˆ贷或杠ζ杆情况，要求补充披露相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。
乾景园林在公告中表示，其向国晟能源购买资产的收购款、国晟能源受让股份的股权转让款⋅、国晟能源认购非公开发行股份的款项，其资金流向和安排合理、清晰，不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送Ąf;资金的情形，也不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。
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