中国达芬奇思哲睿IPO:创始股东上市前出走

发布日期:2022-11-27 08:32:03

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  公司即将上市,▣持股高管却突然离职。10月31日,哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司(⊥简称“思哲睿”)向科创板递交招股书,记录着这样的¤一幕。

  思哲睿是国内少有的覆盖多手术☏科室的综合઴性手术机器人公司,为哈尔滨工业大学机器人研究院技术骨干创办的企业。公开资料显示,思哲睿实控人杜志江是哈৻尔滨工业大学机器人研究所副所长,公司高管多为杜志江研究团队人员。

 ࢮ 不过,在递交科创板招股书五个月前,思哲睿三位董事一同离职。5月22日,孙玉宁、孙立宁、′张玉春离职。而孙玉宁、孙立宁是在思哲睿设立时,出资比੊例第二、第三大的创始股东。

  公开资料显示,孙玉ⓓ宁曾任思哲睿全资子公司苏州康多机器人有限公司总经理、董事、法定代表人,于今年6月、7月退出上述职务;孙立宁是国内知名手术机器人专家,此前担任哈尔滨工业大੠学先进机器人技术与系统国家重点实验室副主任,如今是苏州大学先进制造技术研究院的院长;张玉春则为思哲睿大股东哈尔滨博实自动Â化股份有限公司(简称“博实股份”,002698.SZ)的实控人之一。

  目☎前,孙玉宁、孙立宁仅保留顾ä问一职,且并非▧杜志江一致行动人。

  →主▥要创始股东不是ભ一致行动人

  思哲睿设立时,杜志江、孙玉宁、孙⊇立宁是出资比例最大的三位创始股东,占注册资本34%、18%、15%。截至2022年6月30日,孙玉宁、孙立宁仍持有发行人5.81 %、4.64ϑ%股份。

  ਫ“如果是在公司担任职位的创始股东,÷一般在融资协议里对于其离职也会有Σ所限制。”一位知名律所律师王铭(应采访者要求匿名)分析称,相关人员IPO前出走,不太常见。

  目前,孙玉宁为江苏工大协同医疗机器人有限公司(简称“协同医疗”)法定代表人、股东、董事、ÿ总经理,孙立宁则是董⁄事长。>

  值得注意的是,³孙玉宁、孙立宁及协同医疗,与Œ张玉春的博实股份有着密切往来ੋ。

  博实股份曾在公告里披露,孙立宁∪在1997年至2008期间,担任博实股份前身——哈尔滨博实自动化设备有限责&#ffe0 ;任ਜ਼公司董事、董事长。

  博实股份曾通过子公司投资过协同医疗,ટ张玉春也曾ΓŸ担任过协同医疗的法定代表人,后改为孙玉宁。

  天眼查数据显>示,博实医疗目前对外À仅投资了苏州铸正机器人有限公司,这家公司董事包括Β孙玉宁,股东还包括协同医疗。

  澎湃新闻梳理发现了一个细节,此前,孙立宁赠与孙镔1%的思哲睿股权,由孙玉宁代持,代持解除后,孙镔的全部股权转与杜志江作为合伙人的哈尔滨睿思弘Ý盛智能设η备研发企业(有限合伙)(下称“睿思弘盛”)。但2021年ⓛ2月,孙镔却从睿思弘盛退伙,并将股权全部出售给博实股份实际控制人之一张玉春的配偶刘美霞,一同套现的还包括孙玉宁、孙立宁。三人套现总额超过1亿元。

  目前,博实股份持有思哲睿13.46%੩的股份、孙玉宁持有5.81%股份、孙立宁持有4.64%的股权、刘美霞持有0.87%股权,四人共计持有思哲睿24.78%以上股ࢵ份或ਊ表决权。

  也就是说,孙‰玉宁、孙立宁与博ࢵ实股份的关系对思哲睿来说十分关键。‡

ਮ  “通常情况下,超过20%股‡份或表੎决权被视为有重大影响。”上海国家会计学院教授、会计学博士袁敏向澎湃新闻说道。

  虽然三人已不在董ⓙ事会任职,不过另一位未具名律师认为:“ડ董事会是否有席位只是一个੉层面。股东联合如果持股超过20%,也将对公司决策产生重大影响。”

  不过,袁敏也强调,除非有充分证据表ⓡ明“双方共§进退”,“ρ目前的信息尚无法判断上述人士是一致行动人。”

  据招股书披露,目前思哲睿持股5%以上股东博实γ股Å份、深创投、季能平、开封&#25d0;久有产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、孙玉宁就不谋求实际控制权已作出承诺。

  但站在公司÷治理角度上,王铭强调,“必须考虑到,孙玉宁、孙立宁未来的目标ξ是当财务投资人,还是说会回归参与公司业务管理。在此基础之上,如果相关方在事实上构成一致行动人,作为公司实控人,就需要应对可能产生的控制权®争夺风险。”

  王铭认为, 围绕着孙立宁与博实股份关系,双方是否独立,以及潜在的风险,可能会ƿ成为公司上市时,监管部门关切ϒ的重点。

  针对创始股东离职原因,以及为何不是实ૠ控人的一致行动人等疑问,澎湃新闻近日多次致电思哲睿证券部门的投资者服š务电话,不过截至发稿时,相关电话始终未能接通,电话提示“您拨打的用户忙”。此外,澎湃新闻还曾੖以电子邮件形式对上述疑问向该公司问询,不过邮件发送至招股书中预留的电子邮箱后,同样未收到回复。

  上♧市后,ϑ实控£人股权低于30%

  机器人辅助手υ术已经成为外科手术发展的重要方向,思哲睿IPO前就历经6次股权转让与4次增ઘ资,三年时间估值似乎从2→0亿元,跳到83亿元。

  澎湃新闻注意到,2019年12月∇,思∠哲睿报告期内第一次有外部投资者进♫入。

  深圳市创新投资集团有限公司、安信证券投资有限公司(简称“安信投资”)等以货币形式认缴注册资本。以安信投资为例,其以2000万元的成本,认购了18.8ਫ725万è元的注册资本,增资完成后,安信投资对思哲睿的持股比例为1%,澎湃新闻记者以此折算(以下估值均折算),彼时ચ思哲睿估值约合20亿元。

  2021年7月,思哲睿董事季能平将其持有的该公司0.4667%股权(对应出资额8.8078万元)以1400万元转让给外部投资者中互国科(天津)股权投资合伙企业(有限હ合伙),思哲睿估值上涨到30亿元。2022年1月,在第二次增资之时,思哲睿的估值暴涨至80亿元以上。2022年5月,思哲睿最⊄后一次引入外部投资者、估值再次微涨至€83亿元。

  不过,随着外部投资者涌入,思哲睿股权较为分散。IPO前,思哲睿无控股股东,实际控制人为杜志江。杜志江通过直接持有14.84%股份、一致行动人持有11.03%股份、作为合伙人参&#266b;股公司睿思弘盛持有7.54ળ%股份,合计控◑制思哲睿33.41%股份。

  而思哲睿此次I❄PO公开发行不低于25%股份后,杜志江持股数量将进一步被稀释,届Å时其通过各路径控制的股权比例总和低于30%,存在实际控制人¸控制股权较少的风险。

  ⇓4年限定期的Ρ商Τ业化难题

  据招股书,截至6月30日,思哲睿拥有五条产品线,腔镜手ⓐ术机器人、经尿道柔性手术机器人、经口腔手术机器人、人工耳蜗手术机器人和脊柱内્镜手术—机器人。其中,思哲睿腔镜手术机器人康多机器人SR1000已于2022年6月获得国家第三类医疗器械注册证,其余四款产品正处于产品样机开发阶段。

  由于康多机器人刚刚获批,思哲睿商业化处于起步阶段,不仅ï尚未形成产品销售收入,而且研发投入将长期维持较高水平੓,思哲睿在风险提示中表示,企ਪ业很可能长期处于亏损状态。

  根据招股书披露,2019年~2022年以及2022年前6个月,思哲睿营业收入分别为527.52万元、66.ૠ31万元、103.89万元▧及3.28万元,均为偶发性的其他业务收入,扣‘除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3653.31万元、-3838.17万元、-7832.83万元和-10398.49万元。

  根☺据弗若斯特沙利文研究报告,2021年中国手术机器人市场规∠模为41.9亿元,2025年中国手术机器人市场规模预计将达到188.8઱亿元,2021年至2025年的复合增长率为45.7%。

  全球ε手术机器人的最大细分市ઍ场为腔镜手术机器人,看起来是一片待开垦的黄金地,当前由于中国腔镜手术机器人商业化进程较短,市场却被直观外科公司(Intuitive Surgical,Inc.,达芬奇机器人的主体公司)实质ਊ性“垄断”。

  思哲睿在招股书披露,目前中国腔镜手术机器人领域仅Ý达芬奇Si及达芬奇X૩iϒ手术系统实现了商业化销售。

  不过,康多机器人的商业化不仅仅需要翻越达芬奇这座大山,第二梯队 里面,站着多位中国版“达芬奇”,如山东威高手术机器人有限公司的“妙手S”、上海微创医疗机器人(集团)股份有限公司(简称“微创机器人”,02252.HK)的“图迈”,分别在2021年Á10月、2022年1月获得医疗器械注册证;此憨外,“门口”还站着深圳市精锋医疗科技股份有限公司、北京术锐技术有限公司等腔镜手术机器人领域的其他国产厂商。

  微创机器人是其中唯一一家上市公Ι司,据其披露,其产品组合包括3款已获NMPA批准的产品及7款处于不同研发、临床、注册阶段的候选产品。由于多款产品获批且管线丰富,西南证券在9月发布预测,微创机器人2022~2024年收入分别为0&#263f;.9亿元÷、5.1亿元、12.3亿元。

  创新医疗器械最大的੧风险是“不确定性”,思哲睿在招股书中坦言,从获批上市到销售放量,需要经过Ü量产、宣传推广、医生培训、医院招标等一系列环节,存在较Ņ多不可控因素。现阶段,依靠单一产品的思哲睿的难点不在于IPO之路,而是手术机器人普遍存在的商业化时间窗口期的问题。

  澎湃新闻注意到,《科创板股票上市规则》对于发行人退市有以下&#263d;规定:若自上市之日起第4个完整会计年度触发《上市规੉则》第12.4.2 条的财χ务状况,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于1亿元,或经审计的期末净资产(含被追溯重述)为负等情况,则可能导致发行人触发退市条件。

  如国内第ૌ一家、全球第五家获得…医疗机器人注册许可证的企业——北京天智航医疗科技股份有限公司(简称“天智航”,68827Î7.SH),该公司第三代天玑骨科手术机器人在2016年就获CFDA医疗器械产品注册许可证。

  但从2020年上市至今,天智航♬扣非净♩利润一直为负,曾引发℘市场担忧。

  在2022年半年度业绩会上,天智航总经理徐进表示:“对于实现营业收入1亿元我们完全有信心。‌”不过,据ਠ最新财报披露,天智航2022年前三季度营收目前仅有8427万元。

  思哲睿此次IPO拟募集20亿元,将用于手术机器人研发项目、手术机器人产业化⋅项目、营销网络建设项目以ਊ及补ω充流动资金。这些项目建设周期均在2~3年左右,尤其值得注意的是,思哲睿生产线建设,也就是手术机器人产业化项目建设周期也长达24个月。

  此外,思哲¶睿商业化进展顺利,还包括多个“&#256d;大前提”条件,如:康多机器人产品安全可靠,无重大医疗事故产生;思哲睿其他管线新产品研发过程中未有无法攻克技术难点,不存在临床试验失败、产品注册申请未能获批、整体研发进度不达预期等ø情况;政策风险以及其他黑天鹅事件等等。

  四年之内,思哲睿能否扭亏为盈,营收破亿υ,这或许是思哲睿IPO之&#25c8;路最大û的“命题”。

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