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ો 来源：长江商报ⓐð
重大资产重组突变ó为现金收购，范建刚推动风范股份（601700.SÅH）进行的一场重大资产重组迷雾重重。
12月7ਨ日晚间，风范股份发布系列公告称，重大资产重组事项变更，拟采用支付现金方式直接收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）60%股份。
在审计评估工作已经♬完成的情况વ下，原本筹划的通过发行股份及支付现金相结合收购晶樱光电100%股权的重组为何生变？♩
本次收购还有意外，那就是风范股份的实际控制人范建刚，拟将所持风范股份的部θ分股权协议转让给晶樱光电的ⓣ股东Χ之一，套现4.48亿元。
罕见的现象还有，本次收购晶樱光电股权的8名ઢ交易对手中，仅一人作出业绩承诺。业绩承诺也很蹊跷，竟然·包含政府∗补助。
经营业绩惨淡，缺钱仍现金收购，Ι风范股份进行的Ï离‰奇收购，会给其带来什么样的未来？
蹊跷的Î资产♡收ˆ购与股权转让
筹划了近五个月的重ઙ大资产重组方案突然生变，风范股份异常之举背后，是否隐藏有¸向大股东Ú输送利益的猫腻？
今年7月25日，风范股份披露重大资产重组预案，公司拟收购晶樱光电ⓨય100%股权。其中，风范股份拟通过发行股份及支付现金方式，向金世纪凤祥、众Π启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。并由全资子公司风范绿建以支付现金方式购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。
€ 为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，用于本次交易的◯现金支付、补ⓚ充上市公司及标的公司流动资金。
配套募资⊇દ，包括风范股份੨及市场在内，均认为有必要。
2021年底，风范股份账面货币资金为7.95亿元，今年9月底为7.77亿元，时隔9个月，变ક化不大。根据2021年报披露，7.95亿元货币资金，有4.23亿元处于受限状态，主要为票ˆ据保证金、保函保证金及资金池保证金等。今年以来Γ，公司未进行股权融资，经营现金流无明显改善。今年前三季度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为0.33亿元，同比下降57.25%。
据此判断，截੭ક至今年9月底，仍然有超4亿元的资金受限。那么，即便不考虑正常经营及偿还债务的情况下，公司可以动用的资金不到4亿â元。
实际上ϑ，截至今年9৻月底，公司短期借款达17.25亿元，∞仅以此对比，短期偿债缺口就达10亿元左右。
然而，৻12月7日，风范股份终止此前的通过发行股份及支付现金收购资产并配套募资的方案ª，改为支付现金收购。在缺钱的情况下，风范股份为何要放弃股份收购改为现金收购？且改为收购晶樱光电60%股权？
事实是，风范股份的股份收购已经在稳步推进，且多个事项完成，具备重组条件。据披露，截至目će;前，针τ对标的公ⓐ司晶樱光电的审计评估工作均已完成。
在披露改用现金收购晶樱光电之时，风范股份还发布了一份重要公告，即公司控股股东、实际控制人范建刚拟以4.48亿元的价格，向南京华之廷创业投资合伙企业（有限—合伙）（以下简称“南京ª华之廷”）转让所持公司7.741%股权。南京γ华之廷的执行事务合伙人韩莉莉，为标的公司晶樱光电重要股东。
范建刚推动风范股份向韩莉莉等收购Ä晶樱光电，晶樱光电的股东韩莉莉受让范建刚所持风范股份股权，这一利益链条是否存在利益输ય送行为？收购资产与股权转让明里暗里之间的捆绑，利ⓡ益输送的嫌疑难逃，而输送利益一方就是风范股份。
对于不再∀筹划发行股份收购而直接采用现金收购，风范股份在公告中称，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司ⓙ的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。这一说法，难以令人信服，毕竟，在今年七月筹划·重组之时，公司就应该明白重组所需要经历的程序。
8名交易对手∪仅1人作出业绩″承诺
风范股份调整后的交易→方案，↑还પ有不少异常之举。
本次交易存在高溢价现象。截至今年6月底，晶樱光电的净资产为4.36亿元，评估值为16.13亿元，评估增值11.77亿元，增值率为ω269.66%。以收购60%股权、9.60亿元的交易∴价格来计算，本次收购的资产部分溢价约7亿元。
晶樱光电成立于2009年9Υ月，主营业务为研发、生产和销售હ单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。
风范股份称，通过本次交易，公司将实现新能源光伏产业的布局。此外←，通过本次交易，ⓘ公司将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光ਫ਼伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新，实现两大产业协同发展。
晶樱光电盈利能力不稳定。2015年至2017年，其净利润从0.47亿元增长至0.74亿元，2018年上半年出现亏损。2020年，晶樱光电实现的营业收入、净利润分别为4.66亿元、-8177.98万元，仍然处于亏损状态。2021年及今年上半年，其净利润分别为8722.43万元、6482.52万元，扣非净利润为7433.68Î万元、5870.07万元。
截至今年6月30œ日，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年ੌ上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。
此前，风范股份于重组预案问询Κ函回复中曾披露，晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易Ù及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。
此外，晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代°ી工。公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。那É么，未来晶樱光电是否具备持续盈利能力存疑。
基于高溢价交易，交易双方约定了♣业绩承诺。奇怪的是，8名交易对手方，只有黄金强一人·作出业绩'承诺。承诺期及承诺数也很奇怪。
双方约定，承诺期为2022年至2024年ૣ，晶樱光电实现的净利润合计不低于5.10亿元。目前，2022年已到年底，标的公司全年经营业绩基本上已经确定，为何仍然将2022年纳入业绩承诺期？业绩承诺的净利−润为扣非净利润加上政府补助，扣非净利润为何要加上政府补助？难道晶樱光电每年领取的政府补助都很可观？将政府补助纳入业绩承诺数，这在A股市场દ极为罕见。
近σ六Β年的净利五年下降
⇒ 跨દ界收购资产，源于自身产业经营欠佳。风范股份急需突围。
风♠范股份是国内特高压领域的龙头企业，主要生产各类输变电ςΙ线路铁塔，公司于2011年初登陆A股市场。
上市以来，公司经营业绩一直不算理想，近几年⊄∇业绩Ê堪称糟糕。
2017年至2021年，公司实现的净利润分别为1.38亿元、0.31亿元、†-2.7Χ9亿元、2.19ϖ亿元、0.93亿元，同比变动-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。同期营业收入在20亿元至30亿元左右波动。2021年，其营业收入为31.98亿元，首次突破30亿元关口，同比增长22.96%，但当年的净利润在下降。
今年前三季度，公司实现的营业收入为19.1υ8亿元，同比下降14.71%，净利润为0.33亿ੋ元，同比下⌈降57.25%。
2017年ਗ਼以来，风范股份实现的扣非净利润与净利润变动趋势基本一致，除了2020年同比增长外，Õ其余年度均为下降，其中2019年亏损。今年前三季度，公司扣非净利Î润为0.28亿元，同比下降63.19%。
不出意外，今年全年，公司的净利润仍将会下降。届时，公司近࠽六ભ年的净利润有五个年度在下降。
备受关注的是，风范股份曾多次筹划并购重组。2019年12月，૧风范股份曾筹划收购北京澳∃丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权。澳丰源成立于2004年，是一家军工电子信´息行业公司，主要生产多品类军用微波射频产品。2020年9月，这一重组被证监会否决。
2021年4月，风范股份变更重组方案，ੌ以4.7亿元现金收购澳丰源100%股权。即便如此，风范股份还是收到监管问询，对其跨界收购 能否有效整合提出了质疑Ó。最终，公司放弃收购。
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跨界还不止于此ⓕ。2014年7月至2019年，风范股份耗资9.33亿元增持梦兰星河，获得84.87%股χ份。该公司主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务。
这次跨界也是失败的。梦兰星河长期亏损，导致风范股份2019¶年对其长期股权投资计提减值准备4.ω66亿元。这，直接导致风范股份એ在2019出现亏损。
本次收购晶樱光电，能否成功突围ટ也难以判断。晶樱光电财务压力较大，截至☏今年6月底，其资产负债率接近80%。
晶樱光电ø早♦有资金需求，公司曾ù于2017年2月在新三板挂牌，2019年5月从新三板摘牌退市。
取消配套募资，原本资金缺口较大∉的风范股份，合并资产负债率近80%的晶樱光电，ℜ财务压力将是雪上加霜。ૡ
风范股份←的风b3;险，不容忽视。
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