真兰仪表刻意无实控人疑规避同业竞争 IPO前分红3.6亿再募3.5亿补流|华通

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　　真兰仪表刻意无实ਲ਼控人疑规避ਗ਼同业竞争 •IPO前分红3.6亿再募3.5亿补流被指圈钱

　　¾来&#263a;源：长³江商报

　　上海á真兰仪表科技股份有限ο公司（简称“真兰Ò仪表”）IPO过会了，但市场的质疑之声并未平息。

　　关联交易是IPO企业的拦路虎，真兰仪表的关联ਪ交易表现得更为突出。无论是销售还是采购，真兰仪表均有巨额交易依૧托参股公司进行，且参股公司还充当了公司第一大客户。市场因此质疑，真兰仪表在ੈ进行利益输送。

　　真兰仪表的股权结构也让人അ意外。公司无实际控制人，但股东之间通过结成一致行动人关系形成ζ“两派”，两方各占股权的“半壁江山”。这种刻意形成的无实际控制人局面，可能是在规避相关各方之间的同业à竞争。

　　募投项目也备受质疑。真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。本次IPO，真兰仪表打算募资17.38亿元，其中，13.88亿元募资用于扩产及⊂建设研发中心。长江商报记者发现，募投项目完成，公司产能将至少翻一倍，激增的产能如ਗ਼何消化？3.50亿元募资用于补充流动资金，在IPO前，公司分红3.59亿☺元。而这，被市场解读为圈钱。

Û　ਗ਼　参股↵公司的利益输送之疑

　　表面上稳步增长的>经营业绩ષ，暗含有不少风险。઺真兰仪表的真实盈利能力究竟如何？

　　招股书显示，2019年至2021年（简称“报告੫期”），真兰õ仪表实现的营业收入分别为6.31亿元、8.50亿元、10.63亿元，同比增长幅度为40.87%、34.61%、2૎5.09%；归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）1.51亿元、1.82亿元、2.17亿元，同比分别增长46.31%、20.76%、19.25%。

　　报告期，真兰仪表享受了不少税收优ક惠及政府补助。其中，其所得税优惠及⇑增值ਗ਼税优惠金额分别为2042.94万元、2716.78万元、2855.27万元，政府补助分别为1627.58 万元、1178.30万元、3493.43万元。

　　考虑到政府补助需要计入当期收入并缴纳税费，粗∫略估算，报告期Η，公司享受的税收优惠加上政府补助（估算为计税后数据）约为0.35亿元、0.37亿元、0.62亿⌈元，约占公司净利润的23.18%、20.33%、28.57%，占比在四分之一左右。剔除这一因素，2021年的净利润增速明显放缓。

　　客户方面，报告期，中国燃气及其下属公司一直为真兰仪表第一大客户，真兰仪表对中国燃气的销售主要是对河北华通燃®气设备有限公司（简称“河北华通”）销售，而河北华通系真兰仪表的参股公司。目前，中国燃气和真兰仪表对河北华通的持股👽ડ比分别为50.66%、33.34%。

　　报告期，真兰仪表对中国燃气及其下属公司销售的金额分别为1.12亿元、1.06亿元、0.88亿€元，á占各期营♠业收入的比重为17.82%、12.55%、8.36%。

　　通过向合资公司河北华通销售，一方面，真兰仪表可开拓市场û形成稳定收入，另一ੈ方面，还可以通过੖河北华通获得投资收益。

　　真兰仪表为何´不直接ਮ向中国燃气及其下属公ૣ司销售，而要通过河北华通销售。市场质疑，这期间可能存在利益输送等行为。

　　在采购方面，真兰仪表几乎是复制了销售的模式੎。公司与中国科学院Ã控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立成都中科智成科技有限责任公司（简称“中科智成”），公司持股25%。公司通过中科智成进行采ઍ购。

　　此外，ϑ真兰仪表੥还存在客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形。报告期，公司向河北华通销售1.09亿元、1.04亿元、0.85亿元的同时，还向其采购7∑31.96万元、175.76万元、19.93万元。类似的现象也发生在先锋电子、金卡智能等知名客户身上。

　　值得一提的是ਫ਼，先锋电子、成都ª千嘉、新天科技、金卡智能、威星智能等业内主要智能燃气表企业，既是真兰仪表客户也是主要竞Μ争对手。

　　蹊跷的无α实际控制人平衡结Χ构ਭ

　√　一家公司无实际控制人，可能有利于公司治理，但这一说法，可能并ષ不适合真兰仪表。૟

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　　Χ根据招股书，真兰仪表的股东之间势均ª力敌，而出现这一局面更像是刻意为之的结果。

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　　真兰仪表第一大股东真诺上海持股比为47.50%，其与公司总经理杨燕明、财务人员张蓉和唐宏亮结成一致行动人，合计持有Å真兰仪表50%股权©。

　　真兰仪表剩下的50%股权握在李诗华等人手中，李诗华、任海军等6名创始人及持股平台也结成一੫≥致行动人ⓠ。

　　正û是É双方通过结成一致行动人各占有股权的“半壁江山”，真兰仪表处于无实际控制人状µ态。

　　导致"这一局面的ƒ形成，与真诺上海入股直接相关ρ。

　　真兰仪表的前身是上海华通实业有限公司（简称“华通有限”），成立于2011年，由上海华通集»团和自然人李诗华、任š海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军共同出资500万઱元创立。

　　2012年底 ，华通有限引入新股ષ东真诺上海，经各股东协商后，真兰仪表保持表决权均衡的治理结构，华通机电、真诺上海及李诗华、任海军等6☜名创始人各持有真兰仪表三分之一股权。李诗华等6名创始人签署一致行动人协议。

　　2017年，华通机电退出，真诺上海和李૤诗华团队对股权进行了平衡，李诗华团队与杨燕明签署一致行动人协议，使得真诺上海与李诗华等所ৄ持股权势均👽力敌。

　　2020年10月，真兰仪表增资，四家员工持股平台入股。增资完成ક后，真诺上海持股 47.50Ε%，杨燕⌈明、张蓉、唐宏亮合计持股2.5%，李诗华团队持股45.12%，其分别担任普通合伙人的四家员工持股平台合计持股4.88%。

　　于是，真诺上海与杨燕明−、张蓉、唐宏亮结盟，杨燕明解除此前与李诗华等一致行动人关系。李诗华团队与四家员Õ工持股平χ台结盟，再次维持“双方各占50%”。

　　备受关注的是，真诺上海背后，站着的是一个神秘家族雷曼家族。雷曼家族企业主要从事能源服务管理及水Å表、热计量产品的生产√制造，2013年通过真诺上海投资真兰仪表进入Ü燃气表制造领域。

　　真Ι兰仪表披露，雷曼家族存在其控制的公司向真兰仪表提供海外销售服务并收取销售佣金，以及向真兰仪表采购燃气表直接向国际市场销售的情形。公司称，雷曼家族控制的部分海外企业向公司采购燃气表并向国际市场销售的规模较小，不构成产‘生重大不利影响的同业û竞争。

　　市场质疑૤的是，未来，随着雷曼家族向海外市场销售的燃气表规模扩大，势必就会与真兰仪表之间产生♦同业竞争。而刻意设置的无实际控制人股权结构，可能就是有意♣规避。或者，反复折腾的股权结构，是否还有其他不为人知的秘密？

　　事实上，势均力敌的股权结构¬મ平衡，在ⓙ限售股解禁后势必要打破。随着真兰仪表上市，公司基本面、二级市场股价走势等诸多因素，都将影响到这一并不稳固的平衡关系。

　　Œ四倍扩产的产能≤消纳难题ૠ

ε　　真兰仪表的੍募投项目也受到广泛质疑૪。

　　本次IPO，真兰仪表打算募资17.38亿元，其中，13.88亿元募资用于真兰仪表科技有限公司燃气表产્能扩建项目、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目（分别简称“产能扩建项目”、“基地建设项目”），拟分别使用募资7.76亿元、6.Ã12亿元。基地建设项目有两个子项目，即上海计量仪表建设项目、上海研发中࠽心建设项目。

　　根据招股书披露，上述两个实体项目建设期均为24个月，产能扩建项目建ৄ成后将新增年产50ⓑ0万台Τ燃气表产品产能，基地建设项目建成后将新增年产100万台膜式燃气表、50万台超声波燃气表、2万台气体流量计产能。

　　上述两个项目建成达产È后，真兰仪表将–新增650万台燃૝气表产能。

　　2021年，真兰仪表燃气表&#222e;产能为626.54万台ਫ，产量为648.81万台，产能利用率为103.55%，销量635.05万台，产销率为97.88%；气体流量计产能为0.41万台，产量为0.40万台，产能利用率为97.52ü%，销量为0.38万台，产销率为93.69%。

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　　对比发现，募投项目建成Μ达产后，真兰仪表的燃气表产能较翻了一倍多，气体流量Ê计产能则猛增387.80%，接近4倍。2021年，公司的气体流量计产能并未用满。

　　燃气表与商品房关系密切，新建的商品住ⓘ宅销售增长快，对燃气表的需求就会快速增加。真兰仪表燃气ƒ表及气体流量计产能大幅增加，在目前的房地产市场环境下，无疑存在较∈大的消纳难题。

　　另一个募投项目是补充流动资金，拟使用募资3.&#256d;50亿元。这一Ε项目更是备受诟病。因为，在IPO之前，公司已经大幅派发⌉现金红利。

　　根据招ˆ股书，2020年9月11日，真兰仪表临时股东大会通过利润分配方案，对公司股东现金分红24960万元。2021年5月，公司实施每10股派发ρ现µ金股利2.50元的分红方案，共计分配5475万元。今年3月，公司再次派发现金红利5475万元。

　　至此，2020É年9月以来，公૝司累计派发红利3.59ψ亿元。

　　在派发了3.59&#256e;亿元红利后，又将3.5亿元募资补充流动资金，基于此，市É场质疑公司¥在借IPO圈钱。

　　值得一提的是，真兰仪表大举派发红利，而公司自身流动性¤并不ડ充足。在接连增资后，2021年底，公司账面货币资金为1.23亿元，短期借&#25d0;款为1.12亿元。

࠷ƿ　　真兰仪表有着不错的经ⓣ营业绩，为何流动性仍然紧张？因为应收账款回收不力。

　ⓛ　报告ⓓ期末，真兰仪表的应收账款余额分别为3.94亿元、4.15亿元、5.54亿元，占当期营业收入的比例分别为62.37%、48.79%、52.10%ð，占比明显偏高。

　　在产业链条中，真兰仪表并不具有话ચ语权，因此，公司需要垫资维持运营⇒。在这种情况下，公司还大举派发红利ÿ，势必加剧财务紧张。

　　备受关注的是，真兰仪表在2020ê年9月分红约2.50亿元，&#25d0;主要是股东用于对公司增&#263c;资。而这一举动，被称为公司在损己利人。

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