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’来源 企业上市法商研究
编者按：5月30日，大连华☞阳新材料科技股份有限公司撤回IPO申请材料，IPO终止。值得注意的是，华阳新材此前第二轮问询也被问到创业板定位的问题，该问题已成为创业板申请企业被问询的高发问†题，而且多家企业也撤回材料，此问题值得其他申报创业板的企业的高度重视。∧
2022年5月26日，大连华阳新⊇材料科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
发行人及本bc;次发行¤的中介机构基本情ધ况
大连华阳新材料科技股份有限公司主要从事非织造生产线成套装备c8;的研发、生产和销售业务，非织造生产线成套装备主要有四类产品：高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备、聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备、管»式牵伸聚酯纺粘热轧☺生产线成套装备、整板狭缝牵伸聚酯纺粘热轧生产线成套装备。上述生产线所生产的非织造材料直接或经进一步加工后广泛应用于基础设施建设、环保过滤等领域，特别是基础设施建设中的防水领域。此外，报告期内公司存在少量双组份粗旦长丝非织造材料的生产和销售。
曾世军直接和间接合计控制公司 63.85%的股份，为公司控股股东。曾世军之子曾宇宁持有兆华投资 16.80 万元的合伙企业出资额，间接持有公司 26.27 万股股份，间接持股比例为 0.40%。根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的િ要求，曾宇宁间接持有公司股份虽未超过 5%但是担任公司董事、董事会秘Ð书并在公司经营决策中发挥重要作用，因此认定曾世军和曾宇宁为公司的共同实际控制人。
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曾世军，男，1962 年 3 憨月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。
曾宇宁，男，1990® 年 11 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 11 月至 2014 年 6 月，任职于花旗银行大连分Ψ行，任客户经理；2014 年 7 月至 2016 年 2 月，任职于华阳有限财务部，任会计；2016 年 2 月至今，任华阳新材董事、董事会秘书Î。
发行⊃人«的股权结ý构
截至本招股说明书Ι签署日，公Ä司的股权结构图如下所示ੇ：
组织结构图
截至本招股说明书签Ë署日，ú公司的组织结构ૡ图如下所示：
ð 募集资金主要用途
本次发行不超ࢮ过21，865，300股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。预计融资金额3.5445亿元，本次公开发行ï股票的实际募集资金扣除发行费用后，将用于高端非织造布装备生产基地建设项É目、研发中心建设项目和补充流动资金，具体情况如下：
δ主要财务数据和财务指b2;◙标
2021 年 1-6 月，发行人实现营业收入 ♣10，631.42 万元，较上年同期下降29.03%；实现归属于母公司股东的净利润 1，948.38 万元，较上年同期下降64.79%。扣除熔喷布业务影响后，营业收入较上年同期下降 8.91%，归属ા于母公司股东的净利润Ð较上年同期下降 31.83%。
发行人研发费用分别为 િ815.96 万元、849.32 万元、1，234.63 万元和 655.52 万元，占营业收入的比例分别为 4.45%、4.00%、4.13%和 6.17%。å公司研发费用由材料费、人工费、折旧费和其他构成，其中人工费分别为 414.20 万元、423.26 万元、455.28 万±元和 273.77 万元。
报告期内，公司主营业‾>务收入的产પ品构成情况如下：
报告期内，公&#ffe0 ;司主要产品为非织造૮生产线成套装备∫，销售收入占比较高。
发行人选择的具体上ς市标准：
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字[2022]第 110A005421 号），发行人 20Ò20 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别为8，045.75 万元和 7，099ⓩ.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5，662.09 万元和 5，888.21 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元。˜
因此，发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2τ 条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，ⓙ且累计净利润不低于 5，000 万元”。
发行ò人的创新、创造、创意特征和创新情况ⓛ
（ી一）发行ⓔ人致力于推进非织造机械的国产化进程
公司ષ为中国纺织工业联合会理事单位、中国产业用纺织品行业协会副会长单位、中国纺织机械协会理事单位，作为国内非织ખ造机械行业的代表企业，一直致力于推动我国Ü非织造机械的国产化进程。
我国非织造机械行业起步较ો晚，国外非织造机械制造商曾在我国非织造机械市场Ξ占据主导地位。公司作为国内发展较早的非织造机械制造商，坚持国产成套非织造机械的自主研发。2014 ¶年，高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备由中国纺织工业联合会出具《科学技术成果鉴定证书》（纺科鉴字[2014]第 18 号），鉴定意见为“项目设备和技术属于国内首创，达到了国际先进水平”，公司于同年获得中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖，推进了我国非织造机械的国产化进程。
（二）发行人的核心技术具有创新性>
公司经过多年自主研发，在纺丝、牵伸、铺网、固结、ς后整理等核心技术领域એ掌握了一系列国内领先的、原创的非织造ਯ机械制造技术。
以公司的主要产品高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备为例，高强聚酯胎基布是迄今为止国际公认的性能最佳的改性沥青防水卷材胎体，具备强力高、延伸率大、热稳定性好、耐老化、抗蠕变等特性，赋予了防水卷材优异的使用性ⓜ能。公司高强聚酯长丝胎基布生产线成套装备的主要创新技术包括单箱体双模头高∪密度精密纺丝技术、结合纺程非晶结构可控的纤维冷却技术、纤维凝聚态结构可控的高效气流牵伸技术、气流扩散加机械打散双重分丝、高频大摆幅精密布丝技术、负压均匀成网技术、涤纶长丝纤网针刺固结技术、定型浸胶技术等，上述技术创新降低了设备能耗，减少了环境污染，提高了产品质量。该类产品提升了我国防水材料的技术水平，推动解决我国多年来因防水材料质量问题导致的基建工程质量低♣、寿命短的难题。
（&#ffe0 ;∏三）发行人在核心技术研发过程中创造出较多专利成果૩并获得较多荣誉
公司及子公司华阳百科均为国家高新技术企业，通过长期的自主研发和技术攻关，公司掌握了一系列非织造生产线成套装备的核心技术并申请了专利。截至本招股说明书签署日，公司共拥有各项授权专利 112 项，其中发明专利 β18 项，实用新型专利 94 项，形成了完整的知识产权体系。详见本ú招股说明书“第六节/五/（二Í）/2、专利”。
公司先后被工业和信息化部授予ફ“制造业单项冠军示范企业”、“服务型制造示范项目”称号，被中国纺织工业联合会授予“产品开发贡献奖”、“纺织行业技术创新中心”称号，被中国产业用纺织品行业协会授予“中国聚酯纺粘技术装备及产品研发基地”、“科技创新贡献奖”、“科技创新先进企业”称号，被中国纺织科学研究院有限公司授予“中国十大纺织科技”称号、被中国技术市场协会授予“金桥奖”、被辽宁省科学技术厅授ⓜ予“辽宁省瞪羚企业”等荣誉称号。
（四）发行人依靠核心技øąc;术સ开展生产经营
报告期内，公司主营业务为非织造生产线成套装备的研发、生产和∗销售，同时存在少量双组份粗旦长丝非织造材料的研发、生产和销售。公司开展主营业务基å于公司核心技术，核心技术形成的产品收入占主营业务收入的比例为 100.00%。
综上所述，公司立足于具有创⊃新性的核Ý心技术，取得较多的专利成果，并依靠核心技术开展生产经营，具备创新、创造、创意特征，已成为拥有较强自主创新能力和完整自主知识产权的成长型创新创业企业。
财务风૩ࢮ险
（♤一∧）预收账款/合同负债无法及૪时转化为收入的风险
报告期内，公司按照行业惯例，在实际交付生产线前按项目进度分期收取客户的设备款，于调试生产成功并获得客户验收单后确认收入。报告期各期末，公司预收账款/合同负债余è额较大。虽然报告期内公司大部分客户的项目交付、验收进度良好，但若因行业周期性波动等因素导致下游客户的经营情况发生重大不利变化♫，进而导致其与发行人已签署正在执行的项目停滞，发行人将面临预Ö收账款/合同负债无法及时转化为收入的风险。
（ⓔ二）Þ毛利率波动风险
അ公司主要从事非织造生产线成套装备的研发、生产和销售业务。公司在报告期内非织造生产线成套装备业务的毛利率分别为 39.06%、39.25%及 💼33.83%，毛利率较高，并且存在一定波动。为维持公司的市场竞争能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，若公司未能根据市场需求升级产品、新产品未能如预期实现业务拓展或市场供求情况发生变化，将导致公司毛利率出现下降的风险。
≠▩问题 1 关于技术与业务
申报材料及前次审核问询回î″复显ü示：
c8;发行人共取得发明专利 18 项，16 项为 2014 年以前获得；报告期内发行人累计研发投入 3，555.43 万元，占营业收入比例分别为 4.45%、4Ê.00%、4.13%及6.ⓦ17%。
👿 ⓔ请发行人：
（੬1）结合知识产权Λ取得时间较早、研发费用投入规模、与同行业可比公司的比较等情况，进一步分析发行ù人的研发能力及技术储备；
（2）结合涤纶纺粘法非织造机械制造、工程服务领域的市场容量、行业竞争格局与发展趋势，进一步分析发行人技术先进性和研发水平在同行业中所处Ã的地位，研发水平与研发投入之间的关联关系，研发投ℜ入较低对发行人的产品竞争力的影响。
ⓝ
χ请保荐人发表明确意见。
▩ 问੪题 2 关于业绩ઘ成长性
⇒
‹ 审核问询回复ψ显示：
（1）发行人主要产品高强聚酯长丝φ胎基布生产线成套装Ζ备和聚酯纺粘针刺土工布生产线成套装备所生产的非织材料主要作为改性沥青防水卷材的胎基布和土木工程建设的土工布，属于土工与建筑用纺织品的范畴；
（Ä2）发行人报告期内前五大客户均不相同，主要系公司主要产品为非织造生产线成套装备，下游客户购买的生产线κ主要作为固定资产投资使用，单价较高，投Ρ资金额较大，具有较长的更新或替代周期。
请发行人结合胎基布和土工布的市场空间、竞争格局、新客户૦的开拓能力、存量客户的复购周期、在手订单情况等进一步说明发行人在客户稳定性和收入可持续性方面是否存在重大风险，相关风险的披露是否ડ充分。
请保荐人⊆、申报会计师发表明确意见👽。
ⓖ问题 1 关于行业分类∴变更ਫ
申报材料及审î核问憨询回复显≅示：
发行人在新三板申请挂牌及挂牌期间披露的行业分类信息为“M74 专业技术服务业”下属的“M748 ⌈工程技术”，此次申报披露的行业分类信息为ćd;“C35专用设备制造业”下属的“C355 纺织、服装和皮革加工专用设备制造”，原因为：发行人以“交钥匙工程”的方式为客户提供包括技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的整体服务，与“M74 专业技术服务业”所列示的服务内容有较大不同，此次申报，发行人依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），将行业分类变更为“C35 专用设备制造业”，其子行业为“C3551 纺织专用设备制造业”，更加准确的体现公司的主营业务实质。
请发૪行੍人Σ：
结合报告期内各类细分Ý业务（技术咨询、工程设计、设备设计及制造、安装调试、技术服务等在内的¬整ø体服务等）产生的营业收入及其占比情况，向客户提供服务的具体合同约定，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》相关规定，说明发行人行业认定的依据及其充分性、合理性，发行人主营业务是否稳定。
ⓛ请保荐人′发表明确意见。👽
请发行人结合各类产品的核心竞争ⓖ力、专利技术情况、技术的先进性与可替代性水平、报告期内研发投入金额、人બ员、在研项目情况等，行业未来发展方向与市场潜力，进一步说明发行人创新性和成长性的具体体现，是否符合创业板定位。
请保荐人针对性地就发行人是否符合创业板定位发表专项意见◊Ι。β
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