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出品|大⌈摩 财经
“宝能系”实控人姚振华,成名和败退都与“股权争夺”紧密相关。2015年,姚振华因“宝万之争”一举成名,但Ċc;7年之后,深陷资金链问题的宝能,成了被偷袭છ的一方。੧
近期,“宝能系”上市公司南玻A(000012.SZ)内部展开了激烈的☏话语权«争夺,被推至台前的前海人寿想摆脱“宝能系”控制,争夺上市公司控∝制权。
内忧外患ࢵ૦之下,Μ姚振华的宝能危局,能安然度过吗?
´ ÷前海人寿Ξ“逼宫”
2012年,宝能集团牵头成立前海人寿,后ð者与钜盛华一起,成为姚振华在资本市场征战的两个核心平台,在姚振华频频举牌上市公司时期发挥了重要作用。但这家与“宝能系”深度捆绑的公૨司,最近爆发了管理层和大股东的“逼宫”之战。
7月11日,宝能集团公告称,旗下钜盛华对前海人寿进行人事调整,免去沈成方前海人寿董事、总经理职务,免去陈琳前海人寿监事职◙务。2021年,前海人寿原Ê董ⓠ事长张金顺辞职后,董事长之位一直空悬,此次人事任免后,前海人寿顿时成了无董事长、无总经理、无监事长的“三无”公司。
经银保监会核查«,这项人事变动没走正常程序,前海人寿对此并不知情。由此,银保监会要求前海人૮寿立即整改,严禁股东不当干预公司经营,并对实控人姚振华ૡ监管约谈,责令改正违规问题。
沈成方、陈琳免ƒ职一事是否作数仍有待观察。但不可避免的,宝能和前ÿ海人寿的矛盾被摆在Æ明面上。
前海人寿和宝能争夺的核心是ૢ南玻的一个董事席位。目前,南玻董事会共有8名成员,从近期的投票情况来看,陈琳、程靖刚及两名独董(朱乾宇、许年行)4人站在前憨海人寿一方,程细宝、王健、姚壮和、独董朱桂龙4人则Λ为宝能投票。
双方都希望打破董事会势均力敌的情况。7月17日,前海人寿提请召开临时股东大会,审议补选沈成方为非独立董事、免去王健董事职务等事项。这项董事τ会议案最终以4⁄票ℜ赞成、4票反对,未获通过。随后,前海人寿“绕道”监事会,提请监事会召开临时股东大会,并获3名成员全票通过。
宝能和前海人寿争执事件的主角之Þe;一沈成方,是“宝能系”老人,2011年就进入姚振华麾下,出任前海人寿筹备组副组长。前海人寿成立后,沈成方曾担任总精算师、副总裁›、总裁、总经理等职务。另一被前海人寿免职的’陈琳同样在“宝能系”任职多年,2016年前海人寿入主南玻A后,担任上市公司董事长。
另一主角王健来自于南玻A原第一大股东Μ北方工业公司,2016年由前海人寿及一致行动人钜盛华推荐进入董事会,目前ⓠ担任南玻Ab3;董事兼CEO。
为何宝能要抛弃两Ąe;名老将?前海υ人寿为何又要“逼宫”?
市场观点认为,宝能与前海人寿“翻脸”η,◐或许与南玻A正在筹划的可转债发行有关。
6月22日જ,南玻董事会临时会议上,全票通过了发行28亿元规模可转债的计划。根据计划,募集资∧金中有20亿元将投向年产5万吨高纯晶硅项目,剩余8亿元将用于补充流动资金及偿还债务ð。
变故发生在一周之后。6月30ê日,南玻发布披露,董事张金顺因个人原因辞去董事职务,南玻董事会仅剩8名成员,为后来宝能和前海人寿4:4对࠷立,打下了埋α伏。
值得一提的是,南玻计划发行的这笔可转债Ād;,对董事长极度“放权”,从发行定价、利率、规模,到未„足额募资后的资金用途调整,在股东大会授权的前提下,都交由董事会、董事长或બ董事长授权人士“按需调整”。
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对于这一点,宝能高级副总裁、南玻董事程细宝ÿ在回复交易所关注函中,多次表示本次可转债的授权过大,或有不妥。
现阶ⓟ段,宝能和前海人寿的“胜负手”,已经集中在计划8月3日召开的南ੇ玻临时股ਜ਼东大会。届时,前海人寿是按照股东宝能,还是管理层的意愿进行投票,将成为二者斗争的关键。
不过,近期传出的前海人'寿控制权转让计划,可能让宝能和░前海人寿管理层的斗争,有进一步的变化。财新消息称,姚振华计划将其持∂有的前海人寿51%股权转让给国企科学城(广州),双方已签订框架协议,交易估值约230亿元。
目前前海人寿仍是多家A♫股上市公司的重要股东,通过旗下保险产品位列华侨城、格力电器等多家公司的前十大股东。转让前海人寿控制权,意´味着,姚振华的资本版图将大幅缩水。
值得一提的是,前海人寿的偿付能力持续逼近监管红线。2022年一季末,前海人寿核心偿付能力充足率为66.39%,综合偿付能力充足率为110.17%,均接近监管50%和100%的红线。除此之外,前海人寿已Ι经连续7个季度风险综合评级为C级,系长期低于B类的æ监管红线,沦为偿૩付能力不达标公司。
显而易见,前海人寿亟待股东输血,但大股东“宝能系”已░经自顾不暇。截至2022年一季末,钜盛华持有前海人寿51%股权,其中约60%股权处于质押中,与“宝能系”关系密切的深粤控股≅和粤商物流分别持有前海人寿20%和19.8%股权,二者股权全部处于ਰ质押中。
ય “宝能系”危℘局ળ
姚振ⓦ华⁄的“宝能Ä系”控制的上市公司,最近风波不断。
7月19日,“宝能系”旗下公司中山润田别动减Ð持”中炬高新(600872. SH),虽然还એ保留第一大股东之位,但持股比例已经下降至17.84%。
“宝能系”撤退的同时,中炬高新的国资二股东§火炬集团趁机出手,通过一致行动人将ä持股增加至12.31%。此消彼长之下,中炬高新大股东中山润田和二股东火炬集Ād;团之间的股权差距只有5.53%。
Ąe; 值得一提的是,中山润田在中炬高新的剩余持股也不⊆是很稳定。截至今年一季末,中山润田质押股份占其总持股数的比例超过98%。后续,如果“宝能系”无法如期还债,这部分质押股份可能还会被债权人强制执行。
“宝能系”旗下的另一上市平台韶能股份(000601.SZ)近期也面临着控制权旁落的危机。2022年6月,“宝能系”企业华利通所持韶能股份1.42亿股,被深圳中院司法拍卖。神秘બ买家深圳方富实业以13.05亿元对价接盘。若交易最终完成,方富实业将成为韶能股份新任大股东,华←利通则彻底▨退出。
吊诡的是,方富实业经过激烈拿下韶能股份大股东之位后ৄ,却没有缴纳法拍款,且6000万拍卖保证金也没拿"回来。市场猜测,方富实业是姚振华找૦来的“枪手”,目的是阻击希望接盘韶能股份的广东某国企,为姚振华重掌韶能股份争取时间。
不过,方富实业复出6000万元&#ffe0 ;的“悔拍”并没有争取到太多时间。7月21日,韶能股份公告华利通持有的1.42亿股股票,将在8月24日重新拍卖。同时,韶能股份第三大股东深圳日昇创沅持有的0.χ76亿股股票,也将在8月25日进行拍卖。值得一提的是,ਯ华利通持有股票,拍卖保证金由上一次的6000万元提高至1.4亿元。
“宝能系”的流动性危机ï至今未能缓解。据中炬高新披露,截至2021年底,宝能集团合并报表总资产约8300亿元,有息负债1918亿元,对外担保ડ308亿元。
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