收入、期间费用真实性存疑？这公司科创板IPO提交注册已近18个月

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　હ　来源：梧桐树下ડV&੭nbsp;

　　邦彦技术股份有限公司科创板IPO于2020年12月7日获得上市委通过，2021年2月20日提交注册，至今已近18个月，注册状态还在“进一步问询中”，作为一家军工企业，如此长时间未获得注册，甚为少见。公司2017年、2018年均亏损，2019年扭亏为盈，扣非归母净利润1940万元。2018年末员工人数同比2017年末下降46.38%，报告期期间费用持续下降。证监会公布的对公司注册阶段的问询有两轮，主要围绕两大问题：1、收入真实性及收入确认的异常、2019年第四季度是否存在突击确认收入的情况；એ2、期间费用持续下降的合理性，是否存在通过裁员Ï、减少研发投入保盈利？招股书注册稿显示，公司2020年扣非归母净利润已达5234万元，但迟至2022年8月8日，公司仍未获得证监会的注册，可能公੒司对收入确认的合规性及收入真实性的解释、说明仍未获得证监会的采信。

　　公司注册地深圳南山区，公司专注于信息通信↑领域，立足军网，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信系统级产品。公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所、其他政府机构等单位ੌ。祝国胜直接持有公司 33.5203%的股份，且担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。报告期内，公ⓚ司来自军工领域的收入占总收入的90%以上。

　　一、201♡7年、2018的亏ⓣ损，2019年盈利19ઞ40万元

　　2017年、2018年、201੥9年及2020年1-6月，公司实现营业收入分别为22੏319万元、23519万元、27011万元及3089万元，扣非归母净利润分别为-5221૜万元、-2636万元、1940万元及-3408万元。报告期只有2019年是盈利。报告期经营活动产生的现金流量净额均为负数。

　　根据会计师事务所审阅的▒2020年财务报告，2020੬年度公司实∈现营业收入27858万元，同比增长3.14%；实现扣非归母净利润5234万元，同比增长169.80%。

　　二、上市标准：预ਫ计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营收不低于Ã1ϒ亿元

　　发行人2019年度经审∝计的营业收入为2.70亿元，高于1亿元；发行人2019年度经审计的净利润为1，940.09万元õ为正，以扣除非经常性损益前પ后的孰低者为准。

　　因此，Å发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计⇐净利润不低于ਖ਼人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

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Ε　　因此，2019年扭亏为盈是公司符合科创板IPO的必要条件。而2019年⊆的收入确认及真实性、销售费用的大幅下降的真实性，在注册阶段受到了证监会的质疑，有突击确认收入、减少销售费用保扭亏为盈的嫌疑。

　　三、2018年末员工人数同比下降⇓46.38%，期间费੭用持续下降ⓒ

　　2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，જ邦彦技术员工人数合计分别为470人、252人、307人及316人。2‰018年末的员工人数比2017的末下降218人，下降幅<度高达46.38%。2019年末、2020年6月末，员工数量虽然有所回升，但仍大幅低于2017年末。

　　报告期，公司期间费用持续下降，从2017年的19254万元下降到2018年的17900万元，再下降到2019年的13558万元。2019年营收比2017年增长21.08%的情况Ν下，期间费用反而比2017年下降29.58%。销售费用、研发费用持续下降是公司期间费∗用持续下降的Ζ直接原因。

　　报告期内公司期间费用持续下降，主要原因系2016年军队开஻始编制体制改革઻，≠军队的机构设置、业务需求等发生了变化，公司部分项目出现暂停或者推迟等情况，对公司业务开展产生了一定的不利影响。

　　2017年、2018年，公司销售费用率分别Ρ为22.53%、15.11%，远高于同行6家可比上市公司的平均值、中值，2019年销售费用率略低于同行可比上市公司的平均值、中അ值。2020年上半年，公司的੣销售费用率又远高于同行6家可比上市公司的平均值、中值。

　　四≠、¢两轮问询ર的问题

　　2021年2月26日、2021年6月7日，证监会分别公布了对公司&#266a;注册阶段问询问题，第一次3个问题、第二次2个问ੋ题。看完这5个问题，觉得公司的收入确认、销∼售费用大幅下降确实存在较大异常。

　&#263d;　（20ਬ21年2月♦26日公布）

　　1、申请材料显示，（1）目前公司已有29款产品在军Ν队&#263f;完成定型，其中10款型½号产品受军队编制体制改革等影响，尚未列装。

　　（2）发行人对部分合同按照暂定价格确认收入。报告期内，公司2020年上半年发生1笔对2017年已确认收入的暂定价合同的审价调整，审价调整收入金额-107.37万元，占该笔收入的比例为1î2.41%ⓡ，占当期营业收入比例为-0.48%。截止报告期末，报告期及报告期以前未完成审价的主营业઩务收入累计金额为42，933.14万元。

　　（3）发行人收入确认时点为在收到客户签收单≤或验收评审文件时确认收入。中介机构对发行人主要◈客户进行函证核查过程中，部分客户回函金额与发行人收入确认金额差异较大，原因主要为发行人客户根据终端客户（军方）付款情况向发行人支付款项，发行人会密切跟进客户的交付进度，根据客户预期的回款时间点，提Μ前1至3个月开票催款；如无相对确定的回款时间点，一般不会开票给合同甲方，避免开票时间过长，票据过期。

　　请发行人：（1）补充披露发行人列装产品报告期各期销售量及销售金额情况，已列装产品的大致销售周期，是否存在已无销售或者已过时产品；（2）结合军队编制Ø体制改革的具体政策，补ⓢ充说明前述制度改革对发行人产品列装的具体影响，为何会导致发行人产品无法列装，尚未列装产品未来期间是否存在销售的可行性；（3）补充披露发行人报告期按照暂定价格确认收入的合’同，截至目前已通过军方审价的金额和比例，除前述1笔条件外，其他合同暂估价格是否均与最终审定价格保持一致；（4）补充披露集成类产品的提供形式，采用时点法确认收入是否合理；（5）补充披露发行人开具发票与确认收入时点不一致是否符合行业惯例，未开具发票是否影响发行人收款权力及交易双方对收款金额的判断，是否影响发行人收入确认时点的准确性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　2、申请材料显示，（1）发行人2019年第四季度确认收入金额为17♫，576.57万元，占当年度销售收入的比重为65.24%。根据问询回复披露的2019年4季度确认收入的主要项目情况，多数项目收入确认在12月，且合同从发Δ货至签收或验收时间较短。2020年上半年营业收入为3，088.73万元，2020年全年预计营业收入为27，857.76万&#263c;元。2019年及2020年收入季节性波动明显大于2017年及2018年。

　　（2）发行人2019年末主要项目形成的应收账款回款比例低于报告期水平。201ૌ9年主要项目收入对应应收账款当期回款占对应收入比例5.79%，202੟0年上半年回款占对应收入比Ø例5.92%。2017年主要项目收入对应应收账款当期回款比例为32.96%，期后回款45.99%。2018年主要项目收入对应应收账款当期回款比例22.84%，期后回款55.03%。

　　（3）发行人报告期连续亏损，2▧019年∞扭亏为੊盈。

　　请发行人：（1）补充披露2019年及2020年第四季度各月确认的收入金额，以及各年末前5天内确认收入的金额及对应客户名称、销售内容、发货至验收时长；（2）补充披露发行人报告期从发货至验²收的平均时长，结合前述平均时长补充披露发行人2019年四季度及2020年四季度实现收入对应合同的验收时长是否合理；¡（3）补充披露2019年应收账款回款情况明显低于2017年及2018年的原因，以及2020年应收账款回款情况；（4）结合发行人报告期连续亏损、2019年扭亏为盈的情况，补充披露是否存在2019年第四季度突击确认收入的情形，是否影响发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人2020年下半年营业收½入真实性及截止性的核查过程、依据和结论。

　　3、申请材料显示，（1）发行人报告期各期管理费用分别为4，471.1万元、5957.9万元、3668.85万元、以及1541.66万元。剔除2018年股份支付费用2，488.35万元，管理费用为3，469.55万元，较上年下滑20઎.92%。下降主要原因包括人工薪酬下降266.32万元、折旧摊销费用下降329.੊36万元、房租及管理费下降319.23万元Ò。

　　（2）发行人报告期各期销售费用分别为5，029.44万元、3，554.59万元、2'，494.13万元以及1ࣻ，385.37万元。Õ下降主要原因为职工薪酬、业务招待费及交通差旅费，前述三项费用2018年较2017年下降1，165.59万元，2019年较2018年下降1，060.46万元。

　　（3）报告期各期发行人离职员工数量分别为188人、Œ2ੌ65人、15∇6人和38人。

　　（4）清健电子和中网信安均为发行人实际控制人近亲属于2017年设立的企业，相关人员均来源于发行人且ⓕ设立后与发行人存在关联交易和资金往来，发行人分别于2019年3月和2018年12月收购了清健电子100%的股权和中网信安80%的股权。发行人2017年12月31日至2020年12月30日与中信网安和清健电子签署《资金拆借协议》，¾约定在一定期限一定额度内互相提供ς资金拆借，共渡困难时期。

　　请发行˜人：（1）在招股说明书“重大风险提示”部分补充披露发行人报告期员工离职情况，量化分析并披露离职员工对发行人期间费用及业绩情况的影响，发行人报告期业绩变动是否主要来自于期间费用的下降；（2）补充披»露发行人员工离职与发行人采取的经营▒策略是否直接相关，发行人调整销售业务拓展战略的可行性，人员大批离职是否会影响发行人持续经营能力；（3）补充披露发行人报告期与清健电子和中网信安的资金拆借明细，是否约定利息，是否存在通过资金拆借为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人报告期期间费用归集完整性的核查过程、依据及结论。

　‹　（ρ2021年6月7日Ò公布）

　　1、申请材ૡ料显示，（1）发行人2019年及2020年四季度收入占比分别为65.24%和66.77%，远高于2017年、2018年的26.15%和29.87%；2019年12月及2020年12月，营业收入分别为13，753.91万元、16，698.25万元，占比分别为51.05%和60.21%；（2）发行人报告期各期发货至签收/验收平均时长分别为53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均时长分别为59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天，2019年及2020年平均时长低于2017年及2018年；报告期各期末10天内确认的收入中，发货至签收/验收在3天以内的占比分别为34.1%、5.6%、26.8%以及86.3%；（3）发行人部分发货依据仅为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，报告期各期末前10天内确认的收入中，无留痕的比例分别为90.67%、100%、81.09%以及30.18%；（4）2017年至2019年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为69.96%、5œ8.67%及28√.5%，2019年回款比例远低于2017年及2018年；（5）中介机构对发行人报告期各期末应收账款进行函证，2019年末回函差异金额占总发函金额的比例为42.98%，远高于2017年、2018年的15.91%、13.86%；差异较大的原因主要为开具发票与收入确认时点不一致。

　　请发行人：（1）结合前述四季度收入占比、发货至签收时长情况、发货依据及留痕情况、应收账款回款情况、以及应收账款函证差异情况，进一步补充披露发行人2019年及2020年四季度确认大额收入的依据、合理性，是否存在突击确认收入的情形；结合前述事项修改“经营业绩的波动性风险”、“收入存在季节性波动的风险”等重大事项提示和风险提示内容；（2）结合部分发货无证明文件的情形，补充ⓘ披露发行人会计基ણ础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定；（3）补充披露发行人进行增值税纳税申报的具体时点，开具发票与઒确认收入不一致对申报纳税有何影响，量化分析发行人报告期各期增值税申报与收入确认是否匹配。

　　请保荐机构和会计师核查发行Γ人2019年及2020年四季度每笔收入的实物流、资金流、单据流，列表详细说明取得的单据等确认证据，并就2019年及2020年收入真实性、是否存在期末突击确认收入情形发表明确核查意见；结合φ前述核查情况，就发行人会计基础工作是▥否规范，内控制度是否健全且被有效执行发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期期间费用下降幅度较大，剔除股份支付费用，2018年较2017年下降3，758છ.17万元，2019年较2018年下降1，853.54万元，👿Æ下降原因主要为员工离职导致职工薪酬下降、研发费用下降等。

　　请发行人补充披露：（1）是否存在通ૄ过控制员工离职、体外代垫成本费用、随意控制研发投入等，减少报告期期间费用的情形；（2）发行人关于期间费用核算的内部控制制度是否健全੩并有◊效执行。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见

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