啥操作？步长制药要耗资五千万买空壳公司

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　　中Ψ国基੩金报

　　耗资近五千万购买“≠空壳”公司，步长ñ制药λ打的什么算盘？

　¹　在公†布收购计划一周后，8月17日晚间，上交所对步长制药收购事项发出监管工作函。由于该次收购的标的净资产账面价值为-1208.49万元，收购增ⓜ值率高达505.46%，上交所要求步长制药对大量事项进行补充披露。

　　监管工作函中，上交所多次γ对步长制±药提出灵魂追问，如“交易是否存在利益输送”、“是否∠有损中小股东利益”、“董监高是否勤勉尽责”等。

　　近年来，步长制药对外投资∠及资本运作频繁，如认购基金份额投资半导体Ì领域、增资ਨ控股CDMO企业等。

⌋　◙　五◑倍溢价收购“空壳”公司

　Â　上交所此次下发的监管工作函，ó还要从一周前步长制药的一起’收购事项说起。

　　8月10日盘后⊇，步长制药发布公告称，其控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟收购Š步长健康管理（ૌ上海）有限公司100%股权，交易总价为4888万元。

　　财务⌋数据显示，截至2022年5月31日，交易标的步长健康管理总资产41.95万元，负债总额1250.44万元，净资产-1208.49万元，2022年1-5月实现营业收入0万元，η净利润-૤14.23万元。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《估值报告》，²在采用收益法估值后，步长健康管理在估值基准日2022年5月31日的归属于母公司所有者权益为-1208.49万元，估值为49→00τ.00万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

　　੢对于如此高的评估增值率，公告中表示，收益法是从企业的未来获⌋利能力考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册ñ证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，认为步长健康管理是一个具有较好发展前景的企业。

　　据介绍，步长ⓑ健康管理成立于2004年8月，产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补☞充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防▥亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日，步长健康管理持有的有效产品批件18个。

　　信息显示，2015年步长健康管理因“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”总黄酮不达标被杨浦区⌊市场监Ñ督管理局处罚。该款“海斯莱福牌曼尔逊软胶囊”♫由上海海斯莱福保健食品有限公司出品、上海互众药业有限公司生产。而上海海斯莱福保健食品有限公司正是改名前的步长健康。

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　　监管询问高溢ⓘ价ö合理性

　　根据评ο估报告，标的资产成立时名⌉称为上海海斯莱福食品销售有限公司，2021年5月8日更名为步长健康管理（上海）有限公司。标的资产自主研发的批件产品28个，待发批件产品6个。在职员工人数3人，正式ⓟ合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。

　　对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产的≅历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违"规事项及具体情况；补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况‚，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。

　　值得关注的是，标的资产在2021年5月更名中全称即包括“步长”。上交所要求步长制药说明，是否ય授权其使用商标、字号及ø原因，是否需支付费用、履行审议决策&#263e;程序及信息披露义务。

　　此外，步长制药还需结合公ી司战ψ略规划，标的资产历史经营情况、财务状况、员工人数、相关保健品批件取得成本和难度等，进一步说明标的资产更名及高溢价收购的原因及合理性💼。

　　从股权结构上来看，步长健康管ࣻ理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股50%。而在收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股5%。在收购方和被收购方પ股东中出现了同样的名字，这样的安排自然引起监管关注‎。

　　另外，步长健康管理资产લ负债表»中，固定资产、在建工程、无形资产均为0，其他应付款余额为1226.67万元，是导致标的资产净资产为负的主要原因，其中，主要为对胡存超的关联方往来款ß1152.75万元。

　　上交所要求步‾长制药说明，标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来。结合胡存超持股步长浙江的情况，进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利&益输Ï送。

　　在估γ值方ⓢ面，按照估值报告数据，2022年-2026年营业收入预测分别为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，逐年增幅£较大。上交所要求步长制药结合标的资产主要产品的市场环境、竞争状况、市占率，未来收入、成本、费用的预测情况等，进一步说明估值溢价率较高的原因及合理性，估值价格是否公允。并结合估值情况说明高溢价收购的原因及合理性，是否有损中小股东利益。

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　　੝对外资¢本运作频繁

　　公开░信息显示，步长制药成立于2001੘年Ñ，并于2012年完成股份制改制，在2016年11月登陆资本市场。

　　主营业务方面，步长制药是国内最大的心脑血管中成药生∨产企”业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位<，并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势。其中，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均具相当市场竞争力。

　　早在上市之际，步长制药对外曾有打造“中国强生”的口号，高峰φ时市值曾达千亿。今非昔比，截至8月17日晚间收盘，步长制药股价ⓡ18.34元Λ，总市值仅余209亿元。

　　业绩上，2021年步长制药实现营业收入157.63亿元，同比下降1.52%；归母净利润12.89亿ⓦ元，同比下降30.72%。2022年一季度，步长制药营收32.0亿元，同比下降4.49%；归母净利润4.3亿元，同比微增5.91%；扣非净利润进一步下滑，⌉同比下降29.70%∑。。

　　2021年7月至2°022年6月，步长制药&#263f;共发布了7份产品退出省级医保目录的公告，涉及的产品有谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方૩曲肽注射液等。

　　在主营业务发展受挫之ગ际，近年来，步长制药对外投资及资本运作相当频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人·员及关联方á多次合资设立公司或进行小额对外投资。

　　例如，今年3月，步长制药就拟2080万元投资北京步长大厦物业运营有限公司、长沙众测生物科技有限公司☞、步长健康产业ζ（西安）有限责任公司，目的是完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发³展。

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　　今年5月，步长制药拟参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业，作为有限合伙人认购苏州元禾璞华5000万元的合伙份额ⓞ。该基金主要关注集成电路全Ν产业链，以集成电路设计领域为投资重点，并关注半导体材料、设备与封测等领域的投资机会。

　　今年6月，步长制药公告称拟出资1亿元参投三亚御海基金，投资基金主要投资方向为生物医药、电子科技、碳中和领域、芯片、高端制造、国产替代Ψ等高科技新兴产业。步长制药表示，此举ó有利于公司借助专业投资团队，拓¦展新的业务领域，进一步优化资金配置。

　　对此，上交所要求，步长制药应自查并梳理近Ν两年对外投资事项前期是否已进行¯充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披⊇露信息，交易是否存在不当利益输送情形。步长制药全体董事、监事、高级管理人员需核实并说明是否已勤勉尽责，相关交易是否能够保障公司及中小股东利益。

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