中信建投首席经济学家黄文涛：中美审计监管合◯作协议落◘地解读
来源સત：中信建Â投政策研究
摘要：8月26日，中国证监৻会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议。协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方⇒对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的Ÿ合作框架。合作协议的签署是中美双方监管机构在加强审计监管合作这一共同关切问题上迈出的重要一步，在美中概股退市风险有望得到缓解。与此同时，我们认为下一步关键在于合作协议能否顺利执行。
一、审计监ય管合作▩协♡议及答记者问主要内容
1、明确了中美审计监管合作协议的主要内容。协议就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，明确了合作的原则、范围、方式以及相关信息使用、特定数据保护等事项ⓥ。合作原则方面，协议以对等为原则，即协议条款对双方具有同等约束力。“中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。”合作范围方面，协助对方开展对相关事务所的检查和调查为主要内容。“其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在ૉ内地的香港事务所。”合作方式方面，协议确定“双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门Û获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询”。
2、明确了中美审计监管合作的目的及意义。本次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，依据中美两国法律法规和监管要求，参考国际惯例，经过反复磋商达成的。中国证监会有关负责人在答记者问时表示“签署中美审计监管合作协议，是双方在解决中美审计监管合作问题上迈出的重要一步，为双方依法对共同监管范围内的会计师事务所开展日常检查和执法合作建立了þ监管合作机制，为下一步双方在符合各自法律规定和监管要求的前提下对等、高效开展合作奠定了基础，符合资本市场监管合作的⇐国际通行做法”，同时对于保护投资者合法权益、为企业依法依规开展跨境上市活动等均具有积极意义。
3、明确了审计工作底稿在中美审计监管合作中的作用。审º计工作底稿的访问权限始终是中美审计监管合作谈判的主要分歧所在，本次证监会答记者问指出“审计工作底稿是事务所开展ઍ审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的‘工作记录’。审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性”。同时明确审计工作底稿中“一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息ળ。”
4、明确了审计监管的直接对象及检查范围。证监会明确“审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其Å审计的上市公司”，上í市地监管机构每年抽选部分会计师事务所进行检查，并验证具有代表性或潜在审计质量φ风险的审计项目符合国际惯例，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。
5、明确了中美审计监管合作协议框架下敏感信息能够得到依法保护。证监会有关部门负责人在答记者问指出近年来我国数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规陆续出台，且近期中国证监会等部门也完善了境外上市相关保密和档案管理规定，并就《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》《关于加强Ċb;境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》等征求意见，这些规定均为上市企业和会计师事务所处理敏感信息提供了可行指引。同时，👽中美审计监管合作协议中对于可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，并针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，也有望实现对敏感信息的充分保ઠ护。
6、肯定了中美审计监管合作协议达成的意义，中概股在美退市风险有望得到缓解。自2022年3月∪8日起，SEC开始以《外国公司问责法案》为依ξ据陆续公布“预摘牌”名单。截至7月29日，已被确定“预摘牌”的中概股公司累计达153家，被纳入“预摘牌”名单的目前有6家。确定或被纳入“预摘牌”名单的中概股公司数量占全部在美中概股近60%，市值占比更是超过90%。证监会指出“中美审计监⊇管合作协议的签署标志着双方通过加强合作解决中概股审计监管问题迈出了关键一步，符合市场的期盼和预期”，“如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。”
a0;二、影响与意义♩
8月12日，中国石油、中国石化、中国人寿、中国铝业、上海石化等多家央企中概股公司相继发布公告，拟自愿将美国存托股从纽交所退ψ市。本次中美审计监管合作协议在央企公告密集从美自愿退市后两周内达成，这表明此举切实倒逼中美审计监管谈判重回正轨。合作协议的签署是中美双方在跨境审计监管合作上的重要里程碑，对于后续监管合作活Ú动的正常开展具有重要参考价值。同时，合作协议的签署对于保护投资者合法权益、提高会计事务所审计工作质量ਲ਼等也具有重要意义。
1、合作协议的签署是双方在解决中美审计监管合作问题上迈出的重要一步，为后续开展跨境审计监管合作奠定了基础。自2020年12月18日《外国公司问责法案》正式落地以来，尽管中美审计监管合作谈判仍在推进，但总体进展较慢。本次合作协议的签署是继2013年中美双方签署执法合作谅解备忘录及2016年中美签署试点检查合作备忘录后▣在跨境审计监管合作方面迈出的又一实质性一步，Æ对于后续中美审计监管合作活动的正常开展具有重要参考价值↑。
2、中美审计监管合作后续有望ઢ恢复正常，这对于保护投资者合法权益具有重要意¶义，同时也有望为企业合法合规开展跨境上市活动创造稳定的政策预期。跨境审计监管合作实际上是在中国资本市场双向开放持续深化背景下的必然举措，也是国际惯例。在中美审计监管就合作的原则、范围、方式以及相关信息使用、特定数据保护等事项达成一致的背景下，中美审计监管合作后续有望正常推进。这对于保证在美上市公司财报质量、督促会计师事务所审慎进行审计工作以及保障投资者合法权益等具有重要意义。在当前国内稳经济加码、力保市场主体的宏观政策取向下，合作协议的达成也有望推动此前因政策预期不明而搁置的中国企业赴美上市计划，☺与其他存量增量政策共同作用，助力市场主体恢复活力。
ι a1;三、预判与展望੩
1、在美bd;中概股退市风险得到缓解，但关键仍在后期协议能否落地执行。尽管当前合作协议已经达成，在美中概股被动强ąc;制退市风险得到一定程度的缓解，但根据此前2013年《中美执法合作备忘录》签署后的试点情况，我∉们认为后续关键仍在合作协议能否执行以及如何执行。
2、以互联网平台企业为代表的新经济企业赴美上市有望得到恢复。2021年下半年开始，中国企业赴美上市基本停滞，截至7月29日，2022年仅有8家中国企业完成了赴美上市。后续，在中美审ⓜ计监管合作协议已经达成的背景下，随着美中概股政策环境得到进一步改善，中国企业赴美上市活动将逐步重回正Ë轨。
↓政策落地不及੧预期。⊗
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