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原标题：每经热评丨黄山胶囊∃φ大股东拟变更 实控人问题不能变“糊涂∞账”
上市公司股权转让在当前的沪深股市已成常态，但因股权转让收到监管部门问询函的并不多见，二次筹划易主的黄山胶囊（SZ002817，É股价10.1¹0元，市ø值30.21亿元）即是其中的“主角”之一。个中的原因，主要涉及股权转让后是否存在实际控制人的问题。笔者以为，上市公司大股东出现变更后，是否存在实际控制人不能变成一笔“糊涂账”。
国庆节前夕，黄山胶囊发布的一纸公告显示，实际控制人余春明及其一致行动人⊗余超彪（二人系父子关系）与鲁泰控股签署了《股权转让协议》，余春明将其持有的黄山胶囊8969.95万股股份转让给鲁泰控股，ⓛ占公司总股本的29.99%。交易完ਰ成后，上市公司控股股东变更为鲁泰控股。
鲁泰控股仅有两位股东，分别是中国信达持股53.54%，济宁市国资委持股46.46%。尽管有股东持股超过50%，但鲁泰控股在详式权益变动报告书中表示，由于两位股东Χ均无法实际掌控股东会、董事会，而公司日常经营管理又交给高级管理人员，因此鲁泰控股无实际控制人。据此，黄山胶囊公告称，由于控股ϒ股东鲁泰控股无实际控制人，故交易完成后，上市公司将进入无实际控制ⓨ人状态。深交所因之下发关注函，要求上市公司结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，说明认定无实际控制人的合理性。
对此，î黄山胶ⓚ囊在《关▦于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中表示，中国信达、济宁市国资委在鲁泰控股的股东会、董事会及经营管理层方面均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，鲁泰控股无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。
资料显示，余春明∧、余超彪目前持有黄山胶囊41◙.51%的股份，为实控人，其他股东持股均不足1%。在受让29.99%的股份后，鲁Ã泰控股将成为黄山胶囊的控股股东。
根据公司法规定，控股ζ股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其´持有的股份占股份有限ਨ公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。而实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司的控股股东与实际控制人还是有区别的。上市公司的控制股东，可能并非是其实控制人。同理，上市公司的实控人，或并非是控股股东。
鲁泰控股自认无实控人，以及黄山胶囊认定交易完成后上市公司进入无实控人状态，笔者以为是值得商榷的。其一，鲁泰控股第一大股东持股超过50%，在股东大会上拥有一票否决权，也能对公司的⇒人事安排、重大事项产生决定性的影响。其二，鲁泰控股受让股权后，持股为第二大股东余春明及一致行动人的2.6倍，其他股东持股较为分散，鲁泰控ࢮ股今后在上市公司中的话语权是不言而喻的。其三，在股权还未完成转让，且鲁泰控股还未对董事会进行改选的情形下，认定黄山胶囊将进入无实控失状态，不仅草率，也不合时宜。事实上，如果鲁泰控股入主后，通过Υ改选董事会并占据多数席位，就控制了董事会，也就形成了对上市公司的实际控制。如此，鲁泰控股即为黄山胶囊的实控人。
如果上市公司前几大股东持股比例Á都较低，且股权较为੩分散，认定为无实控人无可厚非，但某些存在大股东，且第一大股东持股比例并不低的上市公司也被认定为无实控人，这一现象并不少见，也有必♤要引起监管足够的重视。
实际上，除了公司法外，像新股IPΝO、重组上市、相关信息披露要求等，都涉及实控人问题，也对实控ⓒ人设置了严格责任。某些上市公司自认无实控વ人，其实就是为了规避监管。
上市公司是否存在实控人不能成为一笔“糊涂账”。笔者以为，对于自认无实控人的上市公司，监管部门除了下发问询函外，也应严格按照《上市公司收购管理办法》的相关条款进行认定，以压实上市公司实控人的责任，防止某些实控人在承担责任时成为漏网之鱼♫。
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ૠ文章来源：每日ਯ经济新闻
原标题：每经热评丨黄山胶囊大股东拟变更ü 实控人问题不能è变“糊涂账”
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