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ⓦ出品ö：新浪财经上છ市公司研究院
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作者：阿甘
近日，先正达更新了其上市材料ો。值得关注的是，在问⊇询内容中，上市委对先正达涉及同业竞争、运行不满三年等问题较为关注。在此次上市中，先正达也给出了它自己的解决方案。
根据€招股说明书，本次IPO，先正达拟发行不超过27.86亿新股，ƒ募集资金650亿元。其中，130亿元将用于尖端农业科Š技研发的费用和储备，39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出，78亿元用于扩展现代农业技术服务平台（MAP），208亿元用于包括扬农化工、瓦拉格罗在内的全球并购项目，剩余195亿元用于偿还集团的长期债务。
上市前夕密集股权转让背后：解决同ⓠ业ક竞争Ι？
中国化工集团于2017年耗资430亿美金完成对瑞士先正达收购，随后中国中化集团和中国化工集团于2021年5ï月进行联合重组成为“中国中化”。目前上市的先正达主体，实控人∼为国资委，由中国中Ψ化间接控股。
据公开资料显示ⓥ，中国中化旗下上市公司高达16家，因此难以避免存在可能出现同业竞争等问题。面ਜ਼对同业竞争，中国中化又是如何解决的呢？
一般而言，同业竞争是◯指发行人所从Κ事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控¨制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
因此，解决同业竞争要么从股权从属关系或Ç业务χ重合上去清理。值得一提的是，在先正达提交上市材料前夕 ，中国中化已经将相关涉及业务重合的公司股权转让至先正达旗下。根据公开资料显示：
bc; （1）2021年5月，先正达受让了扬农化工（600486.SH）36.Þe;17% 的控制权；
ô （2）2020年4月，先正达无偿划转取得中化现代农业100%ˆ的股权，后者持有è荃银高科（300087.SZ）21.5%的股权；
ψ （3）2021年1月农化公司将持有⇓安道麦A（000553.SZ）74.02%无偿划转给先正α达；
（4）2020年1月5日，中化集团香港子公司中化香港转让中化化肥（0297.HK）52.ó65%Τ的股权给先正达，总对价额只是1美元；µ
（5）先正达香港控股Ζ100%也以1ਬ元总⊆对价转让给先正达，前者持有最重要境外子公司瑞士先正达100%的股权等等。
目前，先正达旗下有安道麦A（0ਨ00553.♦SZ）、中化化肥（00297.HK）、扬农化工（600486.SH）、荃银高科（300087.SયZ）等上市公司。
仅仅股权੨转让还不够，还需要满足旗下上市公司合规等要♦求。因此，作为实控人的先正达，其采Ö取出具承诺函措施进行合规化处理。
承诺函核心解决方案或方法⋅是什么呢？核心在于资产重组、业务调Õ整、委托管理、设立合资公司等四种常见方法。
根据招股书先正达对上市公司扬农化工承诺函内容显示，发行人先正达或其子公司获得相关 A 股上市公司的控制"权时，已经依照适用的法律规定，由发行人、相关子公司、间接控股股东中国化工以及中国中化就同业竞争ⓥ事项出具了≡承诺函。
对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原ਠ则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步ℑ稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。
前述解决方式包括⊂但不限于ભ：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律θ、法规和监管政策允许的不同੩方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方ⓠ面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策੦权和管理权全权委托另一方½进行统一管理👽；
（4）设立合资公司：以适当的φ方式⇔共同设立å公司；
（5）在相关法律、法规和¥监管政策允许的范围内▥其他可行的ਨ解决措施。
根据申报材料，截至目前，中化集团及中国化工除发行人及其控”股子公司以外，安徽石化、扬农…集团及扬农化工、鲁西化工与发行人Æ均存在相似业务。这是否构成同业竞争的发行障碍呢？
安徽石化、扬农集团以及࠹鲁西化工相关业务的收入及毛利占发行人同类业务的比例均较小，î相关业务重¨合情况对发行人相关业务不会造成重大不利影响。
发♤行主体不满三年Λ如何解决？ⓛ
☺发行±′人先正达于 2019 年注册于上海，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成。而其上市申报时间为2021年6月。从成立注册时间看，其都不满足三年期要求。
根据ω上市规则，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。然而，这背后还有一种例外，即国务院特批。事实上，先正达也申请了特批并获得通过。先正达集团成Ρ立于2019年6月27日，先正达集团Η持续经营未满三年豁免申请已获有权部门批准。
需要指出的是，由于Ċa;成立ⓘ时间只有一年半，而IPO企业一般都需要至少三年的完整财务报表记录，如何编制Š财务报表又是一个问题。此时先正达给出了它的解决方案。
先正达采取运用了备考财务报表，基于自定义的࠷备考报表编制规ω则补全了合并报表。
2019年，两化集团向国务院国资委提交了《关于两化农业业务重组整合、引入战略投资者并在科创板上市等相关事项的请示》，拟对中国化工和中化集团下属农业业务子公司实施整体重组。经有权国资监管机构授权，两化集团出具批复同意以无偿划ઠ转、协议转让的方式将中化集团下属8家从事农业业务的公司股权重组至发行人。此外，根据中国化工出具的相关经济行为批复，发行人通过无偿划转或协议转让的方式受让中国化工下属4家公司的股权。 2021年3月31日，经国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，新设由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工整体划入新公司（即中国中化）。结合资产重组的整体背景，基于实质重于形式的原则，中化集团及中国化工农业板块相关下属公司的整合重组实质上是઼受同一控制下的同一行业企业之间的合并。先正达Ν集团根据同一控制下企业合并的会计政策对比较期间的财务报表数据进行了追溯调整，因此，先正达集团成立未满三年但拥有三年财务报表数据。
需要指出的♪是，备考报表一般重大重组才会出具，先正达或开创了首发上▥市运用备ત考报表的先河。
最后，投资者最为关心的问题是，先正◐达上市后是否值¡得投资呢？
从投入产出看，先正达净⊇利润水平在80亿元左右，按照收购时的投入，每年收益率才2%-3%之间，似乎投资价值⌊不高。然而，从粮食安全及农业现代化进程角度看▦，先正达或具备长期价值。
先正达ⓠ长期战略价值：助力中િ੭国农业现代化
目前，我国农业整体已取得高度成就，农业领域科技附È加值正在逐步提升，但▥生产领域Ρ仍然存在不断积累的矛盾和问题，需要引起高度重视。
首先，饲料作物种植结构不平衡问题突出，供需长期不均衡，考虑到随着食品消费结构变化带来的对饲料作物需求的持续增长，上述失衡问题将日益严重；其次，农作物种植收益恶化，受限于农业投入品科技附加值低以及相对薄弱的农业生产的机械化和自动化水平，我国小麦、水稻、玉米等主要粮食作物每亩产值增长缓慢，损害了农户耕种积极性，对未▨来我国的粮食安全构成挑战；并且，农村老龄化和“三留守” 问题显著，导致有效耕î作劳动力不足和各类社会问题的出现。上述矛盾和问题的形成，不仅反映出我国农业尚处于高度依赖经验性人工耕作的欠发达阶段，也是我国农业科技附加值与美国欧洲相比尚有相当大差距的必然结果。
而先正达由先正达植保、先正达种子、先正达👽集团中国和安道麦四个业务单元构成，拥有丰富的产品及业务组合，涵盖¹植物保护、种子、作物营养以及现代农业服务，并在各自市场ૉ领域占据领先地位。这对于我们农业现代化提升存在重大积极作用，具体如下：
先正达植保是全球领先的专利植保产品提供商，拥有全પ球一流的新化合物创制能ક力b3;；
‘安道麦是全球最大的非专利植保产品提供商，拥有领先的非专利化合物ÿ制剂复配能力；
先正达集团中国立足中国市场，同时开展植保、种子、░作物营养以♣及现代农业服务业务Ä；
先正达种子具有♩领先的生物育种技术与研发能力，在400余条产品线中累计开Ä发了6，000 余种具有自主知识bd;产权的种子产品。
相关研究表明，研发新的种子产品需要经过研究与选择、开发和投产准备，经ⓟ历多个研发阶段，一个成功的新种子产品从研发到投放市场可能整个过程要经历 10 年以上的时间。先正达的多年积累Ï一定程度上将大幅提Î升我国种业效率。
此外，国内º行业集中度ઝ提升，或是先正达未来业绩增量最>大的想象空间之一。
相较全球种业市场而言，我国种ત业市场集中度较低。根据Kynetec统计数据，2020年，全球种业市场中，前5名企业市场份额合ąc;计达52%。同期，我国种子行业市场前3名企મ业市场份额合计为10%，前5名企业市场份额合计为14%，分别较2019年上升0.9%及1.6%。
而目前，先正达大部分业务由海外઼贡献，未来国内业务或存在巨大提升空 间。根据2018年-2020年先正达的财报显示，营业收入分别为1396.95亿元、1445.66亿元、1519.6亿元，其中来自境外的主营业务收入合计占比分别达到了79.47%Ǝ、80.16%和79.78%。
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