萃华珠宝收关注函:高溢价跨界并购

发布日期:2022-11-16 06:26:27

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  ࢵ⊂来源:北京õ商报

  拟购四川思特瑞锂业有限公司(以下简称“思特瑞锂੐业”)51%股权跨界锂业,萃华珠宝(002731)成为市场关注的焦点,如今该交易也遭到了监管层的关注。11月14日,针对公司跨界收购一事,萃华珠宝收到了深交所下发的关注函,其中高溢价收购的合理性¼、标的业绩承诺以及上市公司收 购资金来源等问题都遭到了追问。

  增⊃值率达·41ણ0.62%

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  此次∼跨”界锂业,萃华珠宝收购标的增值率高达410.62%。

  据了解,11月11日,萃华珠宝披露∼公告称,公司拟以6.12亿元现金收购思特瑞锂业51%的股权,交易对方为­陈思伟及其控制的相关主体。而根据公司前期披露的控制权变更协ৄ议安排,陈思伟拟成为上市公司的新实际控制人。

  公告显示,经交易各方协商一致,共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30&#25a1;日经审计净资产金额和注册资本计→算,本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%,每1元注册资本估值约10.2元௄。

  纵观标的公司2017年成立后历史增资及股权转让,其中,2020年11月思特瑞锂业第一次增资价格折合为ü每1元注册资本1元,2021ࢵ年3月第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元,2022年2月第一次股权转让价♦格折合为每1元注册资本1元,2022年5月第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。

  不难看出,标的公司此次估值出现大幅溢价。对此,深交所∅要求萃华珠宝详细说明本次交易标的公司估值增值率较´高,且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性,以ૄ及本次交易作价的公允性,是否存在向关联方输送利益情形。

  ∝业绩承ગ诺形同虚设

  高溢价收购ࣻ背景下,陈思ψ伟等交易对↔方做出的业绩承诺却较低。

  公告&#25a0;显示,本次交易思特瑞锂业业绩ⓞ补偿义务人陈思伟承诺公司在2022年Λ、2023年和2024年累计实现的净利润不低于3亿元。而值得一提的是,2022年上半年,思特瑞锂业已实现净利润2.8亿元。

  对此,深交所要求萃华珠宝结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值高溢价情况,补充说明上述ࣻ业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平,是否有利于提升上市∗公司盈利能力੍,本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

  财务数据显示,2021年以及2022年上半年,思特瑞锂业实现营业收入分别约为2.53亿元、6.79亿元,对应实现净利润੘分别约为0.8♩2亿元、2.8亿元,经营活动现ϒ金流量净额-0.46亿元、1.79亿元,主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。

  另外,根据审计报告,思特瑞−锂业预付款项余额2.98亿元,存≠货余额4.09亿元,占总资产比例分别为૥33%和45%。

  针对上述情况,深交所要求萃华珠宝结合标的公司主营业务模式,补充说明标的公司存在较大金额预付款项的&#256f;原因及合理性,补充披露预付款项余额前五名♥的预付'对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况,分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。

  资ਊ金来ત源¶存疑

  Ö萃华珠❄宝此▦次收购的资金来源问题也遭到深交所的追问。

  数据显示,截至2022年三季度末,萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元,距本次交易对价6.12亿元有较大缺口。深交所要求萃华珠宝补充披露本次交易对价的详细资金来源,是否可能增加上市公司财务负担,是否存在¼损害上市ε公司利益的情Υ形。

 ª 另外,审计报告显示,标的公司持有四川锂能矿业有限公Ì司51%股权,ù对其长期股权投资余额为112万元。深交所要求负责此次并购的会计师事务所结合标的公司子公司情况,说明审计报告未编制合并财务报表的原因;补充披露会计师事务所是否从事过证券服务业务。

  据了解,萃华珠宝主营业务为黄金珠宝饰品ⓚ,公司有意通过此次收购布局新能源锂电行业,大力发展锂盐产品相关业务,今年前三季度上í市公司增收不增利,其中实现归属净利润约为3452万元,同比下降ⓢ25.6%。

  投融资专家许小恒对北京商报记者表示,一般上市公司业绩疲઒软时会想要切入一个新赛道,新能源锂电行业ૡ目前也是A股公司争相布局的行业,一旦成功可能会在一‍定程度上提振上市公司业绩,不过这当中的跨界整合风险也不容小觑。

  针对相关问题,北京商报记者ⓙ致电萃华珠宝董秘办公室进行采访,对方੡工作人员表示♦“可以关注公司后续公告”。

  北Γી京商报记者 马Κ换换

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