东兴证券“催熟”注册制下欺诈发行第一股 重承揽轻质控顽疾难除

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　∧　出品：新浪财经上્市公˜司研究院

　　作者：IP▒O再融 资组/χ钟文

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　　东兴证ੜ券或“催熟”了注册制下&#260e;欺诈发行第一股。

　　11月18日晚间，科创板两家上市公司泽达易盛ઐ（维权）、紫晶存储皆因欺诈发行、其他信披违规收到《Ρ行政处罚及市场禁入事先告知书θ》。两家公司沦为注册制下欺诈发行“并列第一股”。

　　根据现有法律法规，两家公司欺诈发行的严重程度皆◊有可能面临强制退市。那究竟谁会成为注册制੒下退市第τ一股？

　　从欺诈发行的严重õ程度看，泽达易盛可能比紫晶存储更早退市，因为其虚增收入、利润²¬的绝对值、占总营收、利润总额的比值、持续时间都比紫晶存储严重。

　　泽达易盛IPO的保荐人、持续督导券商皆是东ੜ兴证券。东兴证券在泽达易盛欺诈发行案中至少存在过失、未勤勉尽责之处，至于是否会遭到暂停保荐资格等处罚ੑ，还要看其过错程੓度如何。

　 　从客观数据上分⊂析，泽达易盛财务造假、欺诈发行业绩占比较其他曾被暂停保荐资格的券商的标的要高。同时，泽达易盛财务造假੟持续时间跨度长达6年，不能排除东兴证券主观上协助“带病闯关”的可能。

　　相比审核制，注册制更加注重信披质量，也进一步压实了保荐人的“看门人λ”角色 。从这个角度讲，注册࠽制下券商保荐失责，处罚应比审核制更严，尤其是在新《证券法》下对欺诈发行第一股的惩罚更具　代表意义。

　　资料显示，东兴证€券IPO保荐项目的过会率较低且佣金率高，存在“重承揽而轻内Α控”的顽疾，而这一顽疾是“踩雷”泽达易盛项目的深层次原因，可能导致公司ⓠ保荐业务遭受较长一段时间的萧条。

　　以史»´为“鉴”：东兴஻证券该当何罪？

　　公告显示，泽达易盛IPO期间（报⊥告期2016-2019年）累计虚增营收3.42亿元，占招股书披露总营收的55.25%；虚增利润合计1.੥87亿元ઢ，占招股书披露的利润总额的161.21%。

　　持续督导期间（2૩0ⓘ20年度、2021年度），泽达易盛累计虚增营收2.23亿元，占年报披露总营收的38.12%；累计虚增利润1.09亿元，占年„报披露利润总额的74.66%。

　　无论是IPO申报期间，还ੜ是上市后的持续督导期，泽达易盛都出&#25bd;现了Ê大规模的财务造假，IPO期间内还涉及欺诈发行。

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શ　　2016-2021年，泽达易盛累计虚增营收5.65亿元，占披露营收总额的46.95%；累计虚增利润2.96亿元，੦占披露营业利润总额的81.54%。

　　如此大规模、长时间的财务造假，监管部Ο门ℑ已经对泽达易盛及相关责任人开出严厉罚单。 作为保荐人及持续督导券商的东兴证券，该遭何种处罚¦？

　　今年8月份，上交所已经对东兴证券泽达易盛项目的保代胡晓莉、ਬ陶晨亮给予监管警示，因二人在担任泽达易盛持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效识别并督促公司披露违规理财事૨项，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，出具的专项核查意见及持૮续督导意见不准确、不完整。

　　值得关注的是，Ö8月份泽达易盛的财务造假、欺诈发行还没有被发现，对保代ੈ的处罚਩也是基于过失的处罚，即未勤勉尽责的处罚。

　　现在，泽达易盛的财务造假、欺诈发行、信披违规已经被查实，东兴证券ਜ的“过失罪”࠹当然不能免，关键是看其是否是存在“故意罪”：一是东兴证券是否在明知泽达易盛存在财务造假、欺诈发行而助其“带病闯关”，二是东兴证券是否明知泽达易盛极有ϒ可能存在财务造假、欺诈发行，放任后者违法犯罪。

　　根੠据《证券发行上市保荐业务管理办法》第67条第一款之规定，保荐机构向证监会、交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可以ਫ਼视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到3લ6个月，情节特别严重的，撤销其保荐业务资格。

　∼　上述法<条之中的关键词有二：一是“可以”，二是“情节轻重”¢。

　　“可以”与“应当”是我国立法体系中基础的一组法律&#256f;词汇。“可以”表示：既可以为之，也°可以不为之◐。在本案中就是东兴证券可以被暂停或撤销保荐资格，也可以不被暂停或撤销保荐资格，关键是看情节轻重。

　　一名投行人士称，可以从客观数据及主观过错两方面来分析保荐人的违ગ法事项是否ੋ属੬于情节严重。

　　从数据上分析，我们复盘了历史上4次被暂停保&#25bc;荐资格的券商，其保荐标的ë财务造假、欺诈发行财⌈务数据占比皆低于泽达易盛。

　　2013年，平安证券在ਯ保荐万福生科IPO的过程中，因未勤勉尽责导致出具的Υ保荐书ⓩ存在虚假记载，被证监会暂停保荐资格3个月。

　　Å证监会公告显示，万福生科IPO报告期内（2008-2010年π）合计虚增营收4.64亿元，占招股书披露总营收的46.87%，低于泽达易盛IPO期间的55.25%；三年虚增利润1.13亿元，占招股书披露利润总额的88.28%，低于泽达易≠盛IPO期间的161.21%

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　　2015年3月，安信证券被暂停保૩荐资格3个月，因持续督导项目华锐风电（›已退市）财务造假，自己未勤勉尽责，持续督导制度未有效执行，提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载。

　　公告显示，华锐风电虚增2011年度利润2.78亿元，占当期披露利润总额的37.58%ઽ♪，远ⓚ低于泽达易盛持续督导期间的77.86%。

　　2020年，广发证券被暂停保荐资格6个月，主要是ਠ在康美药业201É4年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年૙非公开发行股票项目、2018年公司债券项目等项目中未勤勉尽责。

　　证监会调查发现，2016年年报、201ࣻ7年年报、2018年半年报、2018年年报，康美药业合计虚增营收291.28亿元，占年报披露总营收的ϖ35.46%，低于泽达੕易盛六年总体造假比例46.95%；康美药业合计虚增利润41.01亿元，占当期营业利润总额的32.63%。

　　202ú2年，平安证券再次被暂停保荐资格三个月，原因是在保荐乐视网IPO过程中未勤勉尽责、内控机制执行·不到位⊇、保荐书中的财务数据失真。

　　乐视网IPO报告期（2007-2010年）内，合计虚增营收2.49亿元，占招股书披露营收的4.95亿元的50.3%，略低于❄泽达易盛IPO期间的55.25%；乐视网合计⌋虚增利润2.35亿元ê，占招股书披露营业利润的140%，低于泽达易盛IPO期间161.21%。

　　因此，从历史同行券商被罚数据上看，泽达૟易盛IPO期’间财务造假、欺诈发行金额的占比之高，足以令东兴证券被暂停保荐ૣ资格。

　　当然，东兴证券是否ü会૮被暂停或撤销保荐资格，还有看起有无主观上的重大过错，即是否有“ý故意罪”。

　　有投–资者质疑东兴证券主观上可能存在故意：泽达易盛财务造假持续六年、虚增业绩金额之高、占比之高，东兴证券是如何做到没有察觉？换言之，东兴证券主观上不太可能不会γ觉察到财务造假。ⓚ

　　相比审核制，注册∼制更加注重信披质量，也进一步压实了保荐人的“看门人”角色 。从这个角度讲，东兴证券如果坐实“催熟”注册制Ø下欺诈发行»第一股，要比审核制下受到更严厉的处罚。

　　⇓重承揽¿ੌ而轻质控

↑

　　事实上，东兴证券“踩雷”注册制下欺诈੦发行第一股，并非偶然之事≥。

　　近些年，东兴证券保荐的项目，撤否率∞较高。深层次原因是公司Ñ“重承揽而轻质控”，同时内控也较为薄弱。ਊ

　　wind显示，2021年˜1月1日至2022年11月20日，东&#25d0;兴证券该期间内在审IPO项目合计46家（以证监会或交易所受理æ为标准，根据wind数据统计），数量在所有券商中排前二十名，可见比较注重承揽；撤回或被否的数量有15家，撤否率高达32.6%，在排队数量前二十的券商中最高，可见公司质控一般。

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　　在15—家撤否的企业中，江苏凤凰画材科技股份有限公司2021年1૧月31日被抽中现场检查，2月18日便撤回了申请，一撤了之。

　　2021年6月撤回申请的武汉亿童文教股ਮ份有限公司ા，和东兴证券在回复北交所问询中，存在着收入确认依据披ⓜ露不充分、持续经营能力依据披露不充分、内部控制制度健全有效性依据披露不充分等信披质量问题。

　　2021年12月Ø被否的江苏扬瑞新型材料股份有限公司，被否原因与Φ其2019年7月被否原因基本一致。东兴证券没有解决保荐项目的IPO实质障碍，项目组是如何对项目进行尽调核查，内核质控部门又是如何把关？可见公司ç投行部门从业务组到质控组再到公司层面的合规风控部门，都存在一定的薄弱之处，投行内控三道防线“形同虚设”。

　　由此可知，泽达易盛项目出现◑欺诈发行、财务造假，对东兴证券而言不单是偶然事件，也是其长期不注重质控、内控的必然结果。从这个角度&#25d0;分析，东兴证券不是“踩雷”泽达☞易盛，而可能是因不注重质控“催熟”了注册制下欺诈发行第一股。

　　过会ã率低但佣૝金率高એ

　　从以往的案例看，东¤兴证券大概率会因泽达易盛项目遭到重罚，这对公司声誉会产生消极影响，Á而声誉是体现投行业务竞争力的−指标之一。

　　事实上，<东兴证券投行业务⇑的其他指标也不具备明显竞੟争力，如撤否率高、过会率低、佣金率高等。

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　　wind显示，2021年1月1日至今，东兴证券上会审核的IPO项目有21家（含二次上会项目），过会14家，名义过会率ਨ仅66.67%，在审核次数超过20次的券商中垫底。66.67%的名义过会率也远远低于该期间内A股IPO的整体过会&#25b3;率89%。

　　尽管名义过会率低，但东兴证券保荐承销佣金率不算低ⓖ。wind显示，‘2019-2021年，东兴证券IPO项目的承销保荐佣金率分别为6.55%、7.49%、8.73%，逐年升高。而中信证∧券、中金公司等头部券商的IPO佣金率均值已降至5%以下。

　　那为何东兴证券过会率低，却能保持相对可观的储备项目、较高的佣金率？一个原因或是上文提到的“重承揽而轻质控”，如果以高佣金率接手存÷在ⓩ一定风险的项目，这样储备数量增长，承销收入增长；至于较高撤否率及较低过∗会率，或许只是浮云。

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