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江苏首家创业板上市公司新宁物流（30Α0013），日前已更名为河南ⓣ新宁现代物流股份有限公司，河南国资即将通过认购定增份额的方式将∫其收入囊中。
在此关键α节点，新宁物流2015年7.2亿元高价收购、2021Ζ年被60万元甩卖的子公司广州亿程交通信息有限公司（下称“亿程信息”）被指控巨额应收账款造假，接盘方提起诉讼，要向上市公司“退货”。
亿程信息ù是新宁物流7年来挥之不去的噩梦，当年希望带来丰厚投资回报的跨界收购，反而将上市ૠ公司拖入巨额亏损境地。2019年5月，京东物流入局，曾让各方对新宁物流的未来充满希望，但紧接着就出现亿程信息财务数据不实，公司原控股股东股权被冻结、拍卖，关联方资金占用等诸多麻烦事。最终，京东物流选择ì减持撤退。
另有一×封显示由新宁物流原总裁谭平江写给相τ关董事的信，进一步揭开亿程信息及新宁物流涉嫌财务造假的盖子。证券时报·e公司记者多方采访调૧查，还原新宁物流命途多舛的幕后往事。
◐ 高买低卖υ♧
♣ 2014年12月，υ一桩筹划Τ中的跨界收购在新宁物流内部引发争议。
据介绍，收购标的亿程信息是车辆卫ú星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。◊ૌ
交易草案显示，2012年、2013年，亿程信息实现⌊营收分别为1.06亿元和1.73亿元，净利润分别为2169.9”4万元和2808.48万元。新宁物流当时在公告中称，“通过将亿程信息的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。”
“花7.2亿元溢价收购亿程信息，我们当时觉得ਯ有点奇怪。”曾在新宁物流担任高管的赵力刚（化名）向证券时报·eય公司记者表示，当时亿程信息在市场上卖了一圈都没人要，“最后我们公司三下五除二就买了，从谈到买也就几个月È时间。”
交易之前，亿程信息董事长、法定代表人曾卓持股47.85%、罗娟持股1.28%、广州程功持股4.7%。其中，广州程功受新宁物流当时的实控人王雅军控制。2011年12月，曾卓、罗娟、姚群将亿程信息3.23%股◯权转让给广州ઍ程功，价格230.41万元。
此次收购采取发行股份支付的方式，完成后王雅军仍为上市公司实控人，曾卓持有的上市公司股份达到14.18%。曾卓、罗娟、广州程功ણ承诺，亿程信息2014年~2017年净利润↓分别不低于36ⓙ55.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。
这笔收购最终在2015年9月正式完成，但丰厚的投资回报未能如期而至。2015年，亿程信息Α业绩承诺完成率仅有34.41%，新宁物流迎来上市后首度亏损。在接下来的两年里，亿程信息业绩承诺完成率分别为60.19%、80.86%。2019年，亿程信息开始陷入亏损，当年净利润为-1¦.63亿元，2020年更是亏损了5.74亿元。
雪上加霜的是，曾卓、谭平江被曝出疑似占用亿程信息5820万元资金。新宁物流随后对亿程信息进行人事调整，曾卓不′再担任亿程信息董事长和法定代表人。2021年6月，广州市公安局对上述事项立案侦૯查。
在新宁物流原高管看来，正∋是亿程信息拖垮了上市公¤司。“如果不是亿程信息，公司不会走到今天这一步。”赵力刚向证券时报·e公司记者表示，“亿程信息把我们的物流板块拖死了，本来物流板块不需要借钱，每年现金流都是正的。”
“亿程信息就是个集成商，自身没有核心硬件的设计能力，自己搭建的那套系统હ可取代性太强。”曾在À亿程信息担任高管的张云峰（化名◙）直言，集成商面临的区域化竞争很激烈，“吃”得下这个省，未必就“吃”得下另外一个省，“亿程信息年营收过亿已经达到天花板，鼎盛时期员工扩张至近900人，根本养不起，基本上靠上市公司输血。”
新宁ા物流曾尝试通过借款方式对亿程信息▥进行抢救，结果却越陷越深。2019年、2020年，新宁物流净利润分别为-5.82亿元、-6.š12亿元。新宁物流在公告中表示，“亿程信息已对公司经营业绩产生严重影响，出售亿程信息为当务之急。”
ì2021年底，在豁免¹亿程信息欠上市公司的2.08亿元债务后，新宁物流最终作价60万元，将亿程信息卖ÿ给两名自然人。
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∴ ε被控造假
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亿程信息的接盘方是海南人&钟世位、钟‚祥瑞。
他们最初看中的，是亿程信息的巨额应收账款。新宁物流披露的上会会计师事务所审计报告显示，截至2021年7月31日，亿程信息合计应收账款为4.41亿元，合计应付账款为5759.06万元。“两名股东觉得应收∨账款收回20%的可能性还是有的，扣掉应付账款后，还是值得博一把，所以就把亿程信息买了下来。”亿程信息现任总经理ⓚ晏翀向证券时报·e公司记者表示。
在股权转让完成后，钟世位控制下的亿程信息开始委托律师，通过发送律师函、起诉等手段，向客户催讨合同、审计报表中所记载的应收账੫款。⇐<
2022年6月24日，亿程信息全资子公司贵州亿程交通信息有限公司（下称“贵州亿程”）向中国移动安顺分公司发送3封律师函，催讨《智慧城市综合系统技术服务项目合同》项下合同款3052万元、《邢江河国家湿地公园视频监控系统综合 ICT技术支撑服务合同》项下合同款350ⓙ.14万元、《智慧旅游智能综合系统技术服务项目合ô同》项下合同款3Āf;670万元，这三份合同合计应收账款7072.14万元，签署时间均显示为2018年。
7月21日，中国移动安顺分公司回函：经核查，未与亿程信息实际签署过这三份合同，也没有向亿程信息支×付过任何款项，相关合同中存在伪造中国移动安顺分公司印章ω的情形，已向警方报案，Ο并取得立案告知书。
随着催讨应收账款的推进，越来越多的假合同浮出水面。8月1日，亿程信息向重庆交通控股集团旗下三家企业发函催讨“欠款”，包括重庆长途汽车运输（集团）有限公司在《软件销售合同》等合同项下拖欠的货款3045.45万元、重庆公路运输（集团）有限公司在《监控设备销售合同૦》等合同项下拖欠的货款3003.23万元、重庆市万州汽车运输（集团）‡有限公司在《卫星定位汽车行驶记录仪销售与服务合同》等合同项下拖欠的货σ款2009.57万元，合计8058.25万元，相关合同签署时间显示为2015年至2019年之间。
重庆▧长途汽车运输（集团）有限公司∈8月11日回函否认签署过相关合同，并指出部分合同中公章与该企业公章不一致。晏翀向证券时报·e公司记者表示，“初步向ઽ对方核实，这三家企业的合同都是假的，当地警方也可能会立案。”
Ø在起诉郑州永康物流产业发展有限公司追讨欠款的案件中，尽管法院判决亿程信息胜诉，但永康公司将合同、公章送交司法鉴定，显示相关公章、签名系伪造。
“大额应收账款几乎都是假的，已确认的大♬约有2亿元。”晏翀说¾，“还有很多小合同难以逐一核实，我们分析认为4.41亿元应收账款很可¥能绝大多数是假的。”
5થ759万元的应付账款却是真的。钟世位、钟祥瑞本想花60万博一把，¬如今可ઘ能陷入巨亏。
ગ 监管Φ关注Â
并购亿程信息引发的种种乱象，早已引起监管部门ß的关º注。
2017年10月，由于新宁物流对亿程信息ਜ਼在合同管理‘、财务核算、销售和采购管理等方面缺乏有效的内部控制，并导░致公司发布的业绩预告、业绩快报与年报数据存在重大差异，且发生盈亏性质判断错误，江苏证监局出具警示函，要求公司建立健全内部控制，确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。
2021年11月，江苏证ય监局再次发出警示函，针对亿程信息违规为曾卓、谭平江的债务提供担保事宜ਰ，要求上市公司提高合规意识。深交所更是多次下发关注函，追问涉亿程信息相关事宜。
亿程信息巨额应收账χ款疑似造假背后究竟发生了什么？亿程信息全资子公司贵州亿程起诉贵州畅行道路信息技术服↵务有限公司（下称“畅行公司”）的合同纠纷案ⓨ件，揭开“冰山一角”。
证券时报·e公司记者获ë取的法院裁决书及庭审笔录显示：贵州亿程原总经理向顿在法庭上称，其担任贵州亿程法定Σ代表人期间，畅行公司帮助贵州亿程造假，“是在原告的上级公司原董事长王雅军和总裁谭平江的ર授意之下，我的理解畅行公司实际是马甲公司。”向顿还表示，双方签订合同的目的就是用来造假，原因是2015-2017年贵州亿程的母公司亿程信息和新宁物流签订了对赌协议，需要利润支撑。
“没有执行的▤合同太多了，很多♦业务在财报和实际执行中并不一致。”向顿在接受证券时报·e公司记者采访时表示，“有时候会把几ૉ年的收入集中到一年进行确认，实际上最大的单子也就1000多万元。”
向顿还在庭审中提及，亿程信息创始股东向上市公司进行业绩补偿支付的1 700万，来自于虚构的业务预付款，其中1000万还是从新宁物流借出，而这一方案是在˜和王雅军沟通后商定的。♬
法院裁决书中认定的事实显示：原告原法定代☏表人向顿出庭作证时表示，相关协议均系原告上级ÿ公司的高管人员授意配合原告签订，签订合同的用途为财务需要用来进行利润造假，“原告从2015年起存在许多财务造假行为，均为原告上级公司高管人员安排。”最终，法院裁决书认为双方承包协议真实性存疑，并据此驳ૠ回原告贵州亿程的诉讼请求。
2018年10月，新宁物流多位董事收到显示为谭平江签名的信→，信中直指新宁物流及亿程信息2014年~2018年虚增收入利润并提供虚假财报。该信称，2014年亿程信息被收购时虚增收入约2000万元；新宁物流2016年报通过亿程信息河北、贵州、重Ó庆、广州区域等项目虚增净∈利润约1500万元，2017年、2018年、2019年一季度又通过亿程信息虚增净利润约2000万、5000万、2000万。该信还称，2016年至2018年倪某负责亿程信息业务管控期间，重庆亿程相关人员以采购项目为由挪用上市公司资金进行空转，涉及采购资金近4000万元，长运、公运等客户产生虚假应收1.8亿元。
上述内容与钟世位方面发现的造假行为吻合。证券时报·eª公司记者向新宁物流多位原董事、高管求证，对方均表示曾收到或知晓该信件。有不愿具名人士对亿程信息涉嫌财务造假也有所耳闻。š
ο 对于法院庭审中向顿的说法及信中所指控内容的真实性，证券时报·e公司记者分别联系相关人员进行求证。截至发稿，曾卓一直未接听记者电话或回复信息；被指失联的谭平江，手机号码显示已是空号，对应名为“谭平江”的微信亦d3;无人回应；王雅军则否认相关指控，称“是他们乱讲的”，随后便挂断了电话。
Ä京东”撤退豫资加码
新宁物流与京东物流的“牵手”，曾引发市场极大关注。“当时新宁↓物流想要把亿程信息这个‘包袱’甩掉，解决的办法就是引进一个更大的‘东家’。”新宁物流时任高管李明（化名）透ⓙ露，“当时希望由新东家注入资本和业务，把原来的事情盖住。”≠
2018年10月30日，新宁物流与京东物流憨签署战略合作协议。新宁物流官方微信发布的ા消息显Ċb;示，时任董事长王雅军、总裁谭平江均出席该战略合作签约仪式。
2019年5月13日晚间，宿迁京东振越企业管理有限公司（下称“京东振越”）斥资3.76亿元，受让南通锦融和曾卓持有的新宁物流股份合计2977.91万股，占公司总股本的10%。与此同时，新宁物流与京东ઠ物流旗下的京邦ℜ达签订《战略合作框架协议》，双方将重点在“车联网/货联网”à、“智能仓储”领域开展深度技术及商业合作。同年10月，京东物流时任首席执行官王振辉、京东集团副总裁傅兵进入新宁物流董事会。
当时，市∃场猜测京东物流可能会借新宁物流实现整体上市。然而不久后，新宁物流就曝出亿程信息财务数据不实，以及原ćf;控ⓝ股股东因合同纠纷导致股权被冻结、拍卖、关联方资金占用等诸多麻烦事。彼时，正是京东物流筹划赴香港上市的关键期。
也正是在此背景下，2◑0ù20年3月份，在新宁物流的董事会换届中，王振辉、傅兵从董事名单中消失，京东系ર董事换成了杨海峰和者文明。
在这之后，河南中原金控有限公司（下称◑“中原金控”）入局。2020年8月，中原金控通过司法拍卖获得新宁物流7.43%的股权，耗资约2.71亿元，成为仅次于京东振越的第二☏大单一股东。
2021年5月28日，京东物流在港交所上市。2021年6月，京东振越披露减持计划，将持股比例降至5%。中原金ਭ控也在2021年11月披露减持计划，拟在3个月内减持不超过3%的股份。不过减持期满，中原金控并未实际减持。
Ņ 知情人士向证券时报·e公司记者表示Á，在京东撤离的背景下，中原金控本有意成为控股股东，但与新宁物流管理层相处关系并不融洽，因此有了减持的¤表态。据其透露，中原金控方面当时在积极引荐其他河南国资入局。
今年7月31日，新宁物流公告，拟向大河控股有限公司（下称“大河控股”）发行1.12亿股股份，એ募集资金4.19亿元。此次发行完成后，大河控股将持有新宁物流£20%的股份，成为控股股东，河南省财政厅成为公司实际控制人。
☞甩卖余–波
ણ 在ਜ਼大河控股入主新宁物流之际，બ钟世位、钟祥瑞却欲“退货”。
8月下旬，钟世位、钟祥瑞向昆山法院提起诉讼，将新宁物流及上会会计师事务所列为被告。起诉书指控，新宁物流隐瞒亿程信息的≅真∠实债务情况、虚构虚假债权，并授意上会会计师事务所出具了不实的《审计报告》，♣发表虚假的审计意见，导致两原告在违背真实意思的情况下进行股权交易行为。
→ 钟世位、钟祥瑞的诉讼请求包括撤销与新宁物流签订的股权转让协议、新宁物流返还股权转让款60万元并支付利息、上会会计师事务所承担连带清偿责任等。目前，相Ô关起诉材料已获昆山法院受理。截至目前，暂未见新宁物流对此事进行公告。
“现在省里已经确定要救这家公司，河ι南是物流大ਰ省，但不是物流强省，未来通过定增把上市公司做大做强。”中原金控常务副总经理、新宁物流现任董事长田旭向记者强调称，“亿程信息去年已经剥离了，以前的事情我们不想涉及⊄太多，现在就是想把上市公司救活。”
证券时报·e公司记者从知情人士处获悉，当时对于将亿程信息卖给钟世位、钟祥瑞两名自然人，中原金控方面并不同意，“他ષ们∑由原高管团队介绍而来，我们都不知道他们是干什么的。”
2021年9月23日，新宁物流董事会审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》，当时交易对手尚未确定，董事会此后组建专门工作小组全权负责本次交易。公告显示，专门工作小组共4人，其中2人由股东京东 振越和中原金控分别指定，另外2人则来自上市公司和亿程信息高管ê团队，其中亿程信息高管拥有京东系背景。各方约定，经京东振越和中原金控指定董事共同同意，或3名以上（含本数）工作小组成员同意，专项工作小组可通过相Β关决议并执行。
“当时急着要剥∉离亿程信息，”新宁物流时任高管周军（化名）向证券时报·e公司记者直言，钟氏兄弟是自己牵线引进的，当时各方都在找接盘方，因¼为中原金控&#ffe0 ;针对剥离设置了很多要求，所以接盘方并不好找。
周军同时表示，当时还有一家河南民企备选，实际是中原金控找ð来的买家。最终ખ在专门工作小组表决时，京东系、新宁物流及亿程信息高管均选择了钟氏兄弟。“大家投票决定卖给钟氏兄ਜ弟，不是某一方的决定。”周军说。
今年10月24Ǝ日，证券时报·e公司记者致电钟世位，询问收购及归还亿程信息的具体原因，他表示Λ此事已交由专人负责，随即以正在开车为由挂断ࢵ了电话。
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ચ美编：Ξ官兵♬
Ý校对È：¬姚远
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