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૨ ◘ ⓣ来源:《法人》杂志
文 |《法人》杂志全੩媒体记者 ¯岳雷∅
“一句道歉就完事了?股东违规减持且屡教不改就该罚。”近日,对于东威科技(688700.SH)股吧里的投资者来Ω说,公司特定股东(首发前的原始股东)、核心技术人员两度违规减持套现近亿元带来的焦虑,已经超过了公司三ι季报带来的喜悦。而公司事后将违规减持行为归咎于误操作,更令投资者纷纷质问“东威在骗谁?”。Μ
关于上市公司股东违规减持问题,‚11月15日,有法律界人士在接受《法人》记者采访时ગ表示,对上市公司大股东、特定股东及董监高而言,不是不允许其减持获利,但减Āe;持股份和信息披露必须依法合规。
› 减持频现૮归咎“误操ⓑ作”
事情缘起一则致歉公告◙œ。
近日,东威科技发布致歉公告称,公司发现▩特定股东谢某对其所持公司股票存在违规减持行为。∝公告披露,谢某以151.1元/股的ⓦ均价减持约50.04万股公司股份,减持股份占公司总股本0.34%,成交金额约7561.43万元。
这个数字远远超出东威科技今年6月18日披露的公司股东、董监高ો及核心技术人Ö员的减持股份计划,当时公告披露谢某拟通过集中竞价૦方式减持不超过30万股。然而,谢某在减持30万股后,又于7月30日至10月14日期间“暗中”多减持了20.04万股。
东威科技在致歉公告中称,谢某因对减Ú持承Š诺理解的偏差导致误操作,致使证券账户存在未提前15个交易日预先ਖ਼披露相关减持计划即减持的情形。
值得一提的是,在此次减持发生前的7月20日,东威科技就曾因股东违规减持而致歉过。那一次是公司核心技术人员刘某拟通过集中竞价交易方式减持15万股公ÿ司股份,但因“误操作”减持了20万股,成交金额约2272.75万元。公司当时表示,要组织相关人员定બ期学习法律法规和规范性文件,避免此类情况再次发生。但没过多久,谢某开始违规减持。
记者发现,东威科技的两份致歉公告中,“误操作”一词被反复提及。耐人寻味的是,谢某在减持30万股前,按规定±提前15个交易日预先披露了减持计划,并没有出现“ã理解的偏差”。但在超额减持20.04万股时,却因对减持承诺“理解的偏差”导致误操作。
记者梳理发现,10月以来,已有多家A股上市公司因股东违规减持发布致歉公告。从违规减持ˆ的原▥因看,大多“甩锅”给了误操作。此外,还有公司将શ违规减持归咎于操作人员业务不熟练。
“对上市公司大股东、特定股东、董监高而言⁄,不是不允许其减持获利,但减持行为必须依法合规,信息披露必ા须真实、准确、完整、及时。”北京圣运律师事务所主任王有银在接受记者采访时表示,上市公司股东未履行信息披露义务便直接减持股票,属于证券法规定的未按照规定披露信息的行为。一些股东对信息披露违规的法律后果认识不足或心存侥幸,归根结底是缺少对市场、法治的敬畏。
值得注意的是,在2022¿年三季度末的东威科技十大流通股东中,超过五位股东的持્股数量均有不同程度下降。
ੑ 业绩增长难掩信披违规“硬伤િ∈”
公开资料显示,东威科技成立于<2005年,于2021年6月在科创板上市。公司主营业务是高端精密电镀设备及配套设备的研发、设计、生产及销售。今年8月23日,ਫ公司获得ø国家级专精特新“小巨人”称号,是第四批获得此称号的公司之一。
业绩方面,东威科技今年三季报显示,公司前三季度实现营业总收入6.82亿元,同比增⇓长↔20.98%;归属母公司净利润1.46亿元,同比增长31.56સ%;扣非净利润1.36亿元,同比增长26.53%。
盘面表现上,受益于行业景气度高、公司业绩持续增长等因素,东威科技从2021年上市后股价一路飙升,并于2022年10月26日 股价创出历史新高174.88元/股。相比公司IPOਪ发行价,股价上涨超过17倍。然而,与à东威科技快速上涨的业绩和股价形成强烈反差的是,公司在信息披露上频频出现纰漏。
仅今年,东威科技就收到两张罚单,且都与信息披露违规有关。公司在8月3日与协议对方签订了一份预计销售金额为5亿元的合作协议,合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的62.11%,且绝对金额超过1亿元。按照交易所相关规定,上市υ公司日常经营活¼动中的重大合同,理应及时履行信息披露义务,但东威科技直到8月27日才对外进行披露。对此,上交所下发监管函表示,时任董事长刘建波代行董事会秘书,作为信息披露事务的第一责任人和具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。最终,因重大经营合同披Μ露不及时,上交所对东威科技及时任董事长(代行董事会秘书)刘建波予以监管警示。
这并不是东威科技第一次出现信息披露低级错误。2021年12月15日,公司披露股东肖某国累计质押ⓩ171万股公司股份,占公司总股本1.16%。其中,肖某国于10月22日质押88万股,于12月13日质押83万股。肖某Ý国在第一次质押股份时未及时披露相关信息,直到第二次质押时才一并对外公告。因信息披露不及时,上交所对东威科技股东肖某国予以监管警示。
“一年内两吃罚单,赶紧补习信息披露课੧吧!”在东威科技股吧里,有投资者对公司信息披露工作漏ખ洞表છ示不满。
值得注意的是,东威科技于2022年5月13日召开董事会,同意在未聘任新一任董事会憨秘书期间,暂由公司副总经理、财务总监周湘荣代行董事会秘书职责,代行时间不超过三个月。截至2022年8月13日,周湘荣代行董事Κ会秘书职责已满3个月,因其尚未取得上交所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》。根据相关规定,由公司法定代表人、董事长刘建波å代行董事会秘书职责,直至公司完成董事会秘书的聘任工作。但时至今日,东威科技依然没有专职董秘,董秘工作仍由董事长刘建波代行。
有证“券业内人士表示,在注册制背景下,信息披露合规是监管部门反复强调的重点。董秘作为信息披露事务的第一责任人和具体负责人,工作职责是督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,促使公司和相关主体依法履行信息披露义务,其重要性不言ભ而喻。
王有银告诉记者,董秘是上市公司的“标配”,应该由专职ò人员负责。上市公–司长期无专职董秘,在一定程度上反映了公司内部管理层结构存在缺陷。
ⓕ“新法”提ö高违法ટ成本处罚全面升级
违规减ੈ持套利、信息披露违规,是资本市场健康发展过程中的不和谐音符。个别上市公司股东之所以漠视规则、违规操作,根源在于与唾手可得的真金白银相比,违法违规成本太低,一两句道歉根本没有痛感。但在新修订的证ⓜ券法出台后,这种局面有望⌉得到根本性扭转。
Ø新修订的证券法对股东违规减持行为的处罚全面升级,该法第一百八十六条规定,违反本法第三十六条规定,在限制转让期内转让证券,或者转让股票不符合法律、行政法规和证监会规定的,责令改正,给予警告,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。同时,新修订的证券法对信息披露违法违规行为的处罚力度大幅提高。³该法第一百九十七条规定,信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履ⓛ行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
今年5月,证监会对上海瀛翊投资中心未按承诺进行信息披露、违规减持药明康德(603259)近29亿元一案开出2亿元的巨额罚单,震动资本市场。该案是新修订的证券法实施以来因违规减持被处罚的首案,彰显出监管ઍ部门严厉打击违ća;规减持套利、信息披露违规的决心和力度。
上市公司大股东、董监高等“关键少数”是否„崇法守信,是衡量公司â核心竞争力的重要指标之一,亦是投资者判断公司质地的关键因素。对“关键少数”而言,如何诚实í守信、勤勉尽责,主动提升守法合规意识、风控水平,真正成为防范公司风险的“排雷手”,还需增强合规意识,强化合规管理。
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