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文 张ç一帆&nbs⇔p; Χ
受多方面因素影响，虽然受让方已完成8.21ö亿元付款义务超20天ઽ，ST三盛（维权）（300282）控制权转让事项的股份过户环节œ仍未完成。
在这种情况Ċa;下，原实控人林↓荣滨另辟蹊Æ径，仅仅要求受让方戴德斌支付8元，就让后者确保了对ST三盛19.8%股份的控制，以加快推进戴德斌主导的跨界业务的开展。
不过，ST三盛新、老实控人的一系列操作ⓘ已经引发监管高度注意。ৄ11月以来，深交所已经向ST三盛下发三道关注函，累计提出25项提问要求上市公司方面予以回应。
ੌ Â8元撬动ST三盛19.8∴%股份
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这笔交œ易是¤如何实现的？
ST三盛的直接控股股东为有限合伙企业架构，这家名为福建卓丰的有限合伙企业目前持有上市公司27.2%股份。ਰ根据九月底的各方签署的《股份转让协议》，卓丰投资拟向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司（简称“太力科”），出让公司7411.Ô27万股股份（占公司总股本的19.8%）。
至11月¨3日，ST三盛宣布，戴德斌方面已完成这笔交易全部8.21亿元的Š付款义务。可是截至今日，ST三盛19.8%股份迟迟未能过户，戴德斌仅以受托表决权、一致行动人的形式成为公司实际控制人。虽然不Δ确定性诸多，但是戴德斌方面已经开始为ST三盛筹划定增以及跨界新能源等经营计划。
在这样的情况下，林荣滨开发了新的股权转让途径，◊即通过转让卓丰投资的普通合伙人盛世达投资管理（平潭）有限公司（简称“盛世达”）的份额，实现了戴德斌的低成本控股。需要提示的是，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人一般份额较低，但负责合伙的经营管理。ÕÞ
根据STÊ三盛11月24日披露的ⓑ公告，盛世达将持有的卓丰投资出资额的0.75%财产份额，转让给太力科的全资子公司，转让的作价为8元。同日，ST三盛披露公告称，前期卓丰投资与戴德斌方面的表决权委托终止，‹公司19.8%股份对应的表决权恢复由卓丰投资行使。
具体来看，合伙企业份额转让协议并未就交易后戴ⓥ德斌方所拥有的权益，做出明确表述。☻但协议明确排除了戴德斌方不享有的权益，包括：林荣滨有权单૧独享有对乾照光电（300102）的相关一切权益；林荣滨有权享有卓丰投资持有的ST三盛尚未转让的剩余 7.4%股份权益。
同时，ST三盛表示，交易系为保¶证《’股份转让协议》项下的，包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所ª有义务能继续履行；交易后公司实际控制人未发生变化，仍为戴德斌。
综合来看，×林荣滨和戴德斌的这笔价β格8元的合伙企业份额转让交易，就是为了确保在股份无法过户的情况下，戴德斌可以较为稳固的控制ST三盛19.8%股份，以实现对上市公司的稳定控制。
深交所在交易披露的第二日（11月25日）即发来ધ关注函，询问本次交易定价的依据及合理性；是否规避上市公司股份减持及相关限制性规定；对卓丰投资财产的৻分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定。
Ċc;旧账ચਠ难清
在这份有限合伙企业份额转让协议中，林荣滨方面保证，对其持有的财产份额♩享有完整的所有权及处分权，其持有的上述财产份额不存在任何权利瑕疵，依法∀可以转让。∂
这句话从侧面说明了林荣滨为什么不得不采用这种方式，推进公司控股权转让。毕竟ST三盛股份迟迟无法过户的原因之一，或许是林荣滨本人⊗正在被证监会立案调查。
在各方签订Ñ《઼股份转让协议》后，ST三盛11月3日公告称，公司董事长林荣滨近日收到中国证监会下发的《立案告知书》，其因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。事后，深交所也问询ST三盛，立案调查事项对公司控制权变更、表ૢ决权委托等事项的影响。
ST三盛在11月21日回应称，立案调查事项对卓丰投资向太力科转让 19.8%股份交割、过户产生影响。根据协议，表决权委托ਜ至卓丰投资所持公司19.8%股份交割予太力ઠ科之日止。Ò股份交割、过户之前，《表决权委托协议》将持续有效。
虽然ST三盛表示，证监会立案调查事项不‾会影响上市公司实际控制人的认定。但是从本次”8元出让“事件来∼看，林荣滨方面还是采取了一定措施，以保↑障戴德斌的控制权稳定。
不⊥过，戴德斌方面筹划的定增方案，确实正在受到林荣滨遭证监会立案调查事项影响。因林荣滨目前仍ⓚ出任ST三盛董事长，则按规定上市公司及其现任董、监、高人员因涉嫌犯罪，ૄ正在被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，不得向特定对象发行股票。
ST三盛对此表示，公司正在积极探讨相关方案以消除ⓞ立案调查事项对公司股票发∪行影响，待立案调查事项消除且公司满足向特定对象发行股票条件ð后再继续推进。
此外，ST三盛还要处理违规担È保、投资者索赔等过往事项。浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据此前责令改Μ正措施决定、立案调查公告，ST三盛涉嫌证券虚假陈述，受损投资者可提前准备索赔预登记。厉健指出，在司法实践中，如果上市公司涉嫌证券虚假陈述，即使实际控制人发生变动，投资者仍可依法起ⓢ诉上市公司索赔。
Φ再ૡ添新事端
除了这些Ε既已发生的麻烦事，新入主ST三盛的戴德斌也已引发监Ād;管的高Ċb;度注意，主要焦点在于戴德斌的资金实力以及跨界新能源两大方面。
在资金实力方面，戴德斌方面支付的8.21 亿元股份转让款中，仅2.04 亿元ⓚ为自有资金，其余款项均来自借款。其中，提供3.☞96 亿元借款的北京中瑞弘远商贸有限公司（简称“中瑞弘੧远”）是一家新公司，成立日期为2022年7月。
深交所è要求ST三盛说明，戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源û；中Ι瑞弘远提供的资金具体来源，该公司是否与戴德斌等存在关联关系等。
ST三盛11月憨23日回应称，以上借款期限3 年，且到期后可以重新续签、展期。戴德斌规划的偿还方式包括上市公司股票的分¡红、上市公司股票质押等。中瑞弘远资金来源系其股东在其他商业运营过程中取得的闲置资金，借款属于信用借款，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定；中瑞弘远与戴德斌两方不存在关联关系或其他利益关系。
在跨界投资方面，ST三盛11月21日宣布，拟约5亿元收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股权（简称“天雄新材”），同时同意天雄新材对部分电解锰生产线进行改造，新建ૌ年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线À。ST三盛传统业务为智能教育装备业务，公司将凭借该交易进入以电解锰为主导产品的新能源领域。
从财务状况来看，天雄新材质地堪忧。目前，天雄新材自身股权处于出质状态；天雄新Ó材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押，且出租方的借款本金 3.1 亿元已逾期；天雄新材的6条生产线的固定资产也已抵押。2022 年 1-8 月，天Ι雄新材实现营收1.91亿元，亏损ì3546.21万元；截至8月底，天雄新材净资产1.66亿元。
据此，信永中和会计师事务所对天雄新材∫出具了带强调事项段的无保留意见的审计报⌈告，认为天雄新材的持续经营能力存在重大不确ç定性。
深交所要♤求ST三盛回应，这笔交易与▣戴德斌入主上市公司是否存在关联关系；公司收购标的公司的必要性，为进入新的领域૧所做的人员、技术、管理储备和可行性分析等。
在回应中，ST三盛表示交易与戴德斌方面对公司控制权的收购不构成一揽子交易。但ST三盛承认，本次收购的提议人，是代表戴德í斌的董事唐自然。据ST三盛追溯，ST三盛在天雄新材刚设立时即与天雄新材的实控人相识。随后，唐自然与戴德斌等达成一致Ì意向，决定收购上市公司，并以上市公司为平台整合相关产业。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接触的众多新能源产业链企业中遴选出来的，拟率θ先向上市公司推荐收购的标的企业。
在公司对进入新领域所做的准备方面，ST三盛再次提及唐自然的名字，指出唐自然在金融领域具有多年从业经验，并在新能í源投资领域具有丰富的投૦资经验。并且本次交易完成后，天雄新材核心团队成员将继续留任，公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。
根据STμ三盛此前披࠷露的简历，唐自然长期在金融领域工作，没有明će;显的新能源领域工作经验。
根据简历，唐自然今年 9 月起刚刚出任太力科总经理。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建设银行湖南省分行工作；2016年9月至2020年10月任湖南富兴集团董事、副总裁♧。公开信息显示，富兴集团以产业地产开发为主，公益服务事业、汽车服务事业为两翼，医药制造、物业服c8;务为两辅，该集团未体现出具有新能源领域布局。
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