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ⓝ ◎记È者 韩远β飞
“一诺千金”是上市公司高质量发展的重要环节。近日，证监会印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（下称《行动方案》）提出，将着力解决治理领域突出问题，督促❄解决一批长期未履行的承诺事项。解决上市µ公司及相关方“有诺不行”问题再Ξ次提上了监管部门的工作日程。
记者看到，近年来在交易所及监管部门的持续关注下，“有诺ࢮ必行”已成为市场共识，但仍有☺公司管理上存在缺失，公司或相关方¢违反承诺的情况时有发生。违规减持、业绩补偿、同业竞争……多种“不践诺”的行为不时出现，成为资本市场健康发展的不和谐音符。
从时∃间跨度上看，有的业绩承诺已经过去五六年，相关方却一拖再拖难以履行承诺，成为影响公司治理的长期隐疾，侵蚀着公વ司的健康肌℘体。随着《行动方案》进一步落实落细，警钟将再次敲响，上述问题也有望得到扭转。
多∏家公司相¨关方承诺一ψ拖再拖
从时间跨度上看，部分上市公司相关方长期不履行承诺，经过交易所多轮关注和问询仍然未有改♬观，极大损害˜了公司ਗ਼信誉。
√ 例如中天服务（维权），公司前身为“巴士在线”，曾长年“披星戴帽”，其中一个重要的原因就是相关方长期不履行前期承诺。向前回溯，公司曾在2015年收购巴士科技100%股"权，并达成了业绩承诺，若巴士科技2017年净利润和扣非净利润均低于2亿元，交易对方中麦控股、王Ρ献蜀等应进行补偿。
但是，2017年，业绩对赌到期的巴士科技却未完成业绩承诺。巴士在线当年也陷入经营困境，想要回业绩补偿变得极为艰难。一直到今年9月9日，公司还公告表示，已将中麦控股、王献π蜀告上法庭，要求两者支付业绩补偿款。距离承诺未完成已经过▤去五年，能否收回巨额补偿依然是未知数。
不仅如此，当年收购时，包括王献蜀、夏秋红等9名巴士科技的核心高管还曾承诺，在交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其所持上市公司股份将由上市公司以1元的总价回购并注销。但到2018年，上述核心高管全数“跑路”，回购承诺也不见下文。种种事Á件导Æ致公司长 期“披星戴帽”，即使被借壳更名“中天服务”后也余波不断，严重干扰了公司的发展。
上述事例还能找到业绩承▣诺主体，更有甚者，承诺方竟直接上演“金蝉脱壳”，让上市公司直接“抓瞎”，最典型的例子就发生在众泰汽ⓗ车身上。
2017年，众泰汽车向铁牛集团等股东以发行股票的方式购买永康众泰公司100%股权，ⓦ并约定了2016年至2‰019年共计近50亿元的业绩承诺。但现实是骨感的，永康众泰公司2016年至2019年净利润合计为负12.28亿元。按照协议，铁牛集团应将其合计持有的15.66亿股股份移交公司并予以注销，若股份未予补偿，则铁牛集团要履行现金补偿义务，补偿现金总额为139.5亿元。
但后续发展出人意料，不仅巨额补偿没到位，补偿主体铁牛集团还“先行一步”破产了。2022年10月发布的公告显示，铁牛集团已破产清算，众泰汽车只收到铁牛集团分配的众泰汽车股票2663万股。根据此前出资人权益调整方案和经法院批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。众泰汽车只能无奈吞下“苦果”。
限期∴将至能否如期践&#ffe0 ;诺？
记者看到，年关将至，有不˜少”上市公司相关方的承诺即将到期，但承诺方本身已经暴露¾出种种问题，能否如期践诺存在疑问，甚至有的公司已经开始采取司法手段寻求救济。
典型案例有智云股份。2020年3月31日，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦â、周非、周凯五方共同签署协议，约定智云股份以现金2.96亿元购买安吉凯盛、安吉美谦ચ、安吉中谦合计持有的九天中创75.77%的股权ણ。
五名交易对方承诺九天中创2020年实现的剔除口罩机业务相关损益后∂的净利润不低于3200万元；2020年和2021年实现的累计净利润不低于8200万元；2∴020年至2022年È实现的累计净利润不低于1.4亿元。
2021年，九天中创净利润为-809万元，未完成相关业绩承诺。今年上半年，九天中创实现净利润-2379.58万元，较ν上年同期下降591.88%。对此，智云股份今年4月公告，拟让相关方回购九天中创，但交涉似乎并不顺利。今年8月，智云股份再次公ο告称，公司已提起仲裁，要求相关方回购九天中创，并补偿业绩承诺。至于智云股份能否如愿“退货”Β，并拿回补偿，依然是个未知数。
更有甚者，交易所和监管部门已经不断提示，甚Ü至下发了行政监管⇔措施，但相关方依然一拖再拖，让࠹承诺的履约更加充满了不确定性。
典型例子是荣丰控股。由于2021年收购而来的威宇医疗未完成当年的业绩承☺诺，承诺方盛世达、宁湧超两方要向荣丰控股进行业绩补偿。本该早就完成补偿，一直拖到202ù2年11月22日੪，荣丰控股公告，盛世达向公司支付了全部业绩补偿款1.02亿元，但宁湧超的业绩补偿款依然没有着落。对于宁湧超拖欠业绩补偿的情况，2022年9月4日，青岛证监局对宁湧超出具《关于对宁湧超采取责令改正措施的决定》，要求宁湧超高度重视，深刻汲取教训，采取有效措施切实整改。
又近年关，威宇医疗今年业绩完成得怎么样？2022年上半年，威宇医疗实现净利润308੬3万ⓣ元，而其2022年承诺业绩是净利润不低于1.02亿元，能否完成存在较大的疑问。结合宁湧મ超当前的情况，荣丰控股能否按时得到业绩补偿更是存在不确定性。
出દ手扫除“有Ð诺不行”行为
记Œ者∼看到，针对“有诺不行”的行为，交易所及时出手，督促相关方“践诺ੋ立信”，同时向市场提示风险，确保市场的风清气正。包括违反业绩补偿、违规减持等行为，都成为被关注的重点。
违反业绩补偿承诺的最新例子就是华鼎股份（维权）重组Ε交易对方。11月25日，华鼎股份公告，因为业绩补偿承诺“拖拖拉拉”，此前重大资产重η组交易对方通维投资、邹春元、廖新辉收到上交所予以纪律处分的决定ÿ。
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2017年4ઍ月，华鼎股份以29亿元收购通拓科技100%股权，通维投资、邹春元、廖新辉为业绩承诺方，业绩承诺期为2017年至2019年。若通拓科技实现的实际利润低于当年承诺利润，三者须在各年度公司审计报告披露后的10个工作日内进行补偿。
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后续公告显示，由于年报被“非标”等原因，华鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的审计报告，确定通拓科技2019年度»未完成业绩承诺。又过了一年多，到今年9月23日，通维投资、邹春元、廖新辉才通过回购注销的方式进行了业绩补偿。
违规减持也是“有诺不行”的Ąf;高发区，主要集中在高管、ⓞ股东等公司相关人员。上交所11月2日公告，对南亚新材时任董事耿洪斌予以监管警示，主要就是因为其违反前期关于¸减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。同样的还有东威科技股东谢玉龙，2022年7月30日至10月14日，谢玉龙在未预先披露减持计划的情况下，通过集中竞价交易方式合计减持公司股份占总股本的0.34%，减持金额达7561.43万元，违反前期承诺。对此，上交所对谢玉龙予以监管警示。
《行动方案》的推出，有望进一步规范上述“有诺不行”的行为。一位业内资深人士对记者表达了信心：“方案十分重视公司治理，提出‘督促解▣决一批长期未履行的承诺事项’，这表明监管部门Ψ高度重视业绩承诺履行情况，也对相关公司敲响了警੍钟。这对于营造‘践信守诺’的市场环境有着重要作用。”
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