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经济ⓛ观察报 记者 张⋅晓晖 上市公司拟发起一桩收购，需支付交易对手方30亿元现金，但账面货币资金Ο仅有约10亿元，其余20元都要靠借，这随即引起了交易所的关注。
2022∨年12月7日，国内风电行业的重点企业——天顺风能（苏州）股份有限公司（002531.SZ，以下简称“天顺风能”）作出了一项重要的决定ૉ：拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长Á风海洋装备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏长风”）100%股权。
天顺风能被认为Δ是ૠ国内最具规模的风力发电塔架专业制造企业之一。这笔30亿元的现金收购，接近于天顺风能2019至2021年的公司净利©润之和。
天顺风能拟收购江苏长ä风的消息引发风电行业的震动，并且受到深交所的关注，天顺风能ৄ于12月13日回应了深交所的质疑。
拟3ૉ0亿收购江苏长风ϒ
江苏长风的100%股权为自然人季国其所有，该公司主Î要从事海上风电装备的设计、制造、安装和销售。江苏长风2021年1-9月Φ的营业收入为18.7亿元，净利润3.3亿元，收购完成之后，江苏¼长风将成为天顺风能的全资子公司。
天顺风能表示，根据公司前期对标的公司（指江苏长风）开展的尽调，基于公司对未来十年海上风电行业巨大发展机遇，综合考虑标的公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的∃潜在价值，重点考量标的公司多年行业经验、在手订ô单"、客户资源，通过本次收购，将确立公司在江苏盐城、南通区域风电海工的优势领先地位，经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，双方协商一致确定交易价格为人民币30亿元。
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这笔a1;巨额股权交易分三步进行：
第一步，双方签订《股权转让协议》及《资产验收☜备忘录》后两个工作日内，天顺′风能向季国›其支付定金6亿元。
第二步，在2023年2月28日之前，天顺风能应当⊆完成财»务尽调和法律尽调，双方根据《资产验收备忘录》完成资产验收，并根据《股权转让协议¥》约定条款协商签署《结算备忘录》。双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），天顺风能向季国其支付第二笔股权转让款9亿元。
第三步，工商登记的股权变♨更完成之后的五个工作日内，Ǝ天顺风能向季国其支付尾款Ÿ15亿元人民币。
按照公告中的呈现内容，天顺风能并没Θ有要求季国其Ó为江苏长风的未来业绩作出承诺。
在公告中，天顺风能表示，本项目有利于进一步完善 公司海上风电的布局，同时提升公司在风â电行业尤其是海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风࠷电行业的市场份额。
深૯交ખ所θ关注
12月ਨ7日，有投资者通过深交所互动易向天顺风 能提问：“请问董秘，贵司30亿收购ο案，溢价收购是否符合公司发展需求？业绩承诺多少？”
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天顺风能回应称，本次收购不设业绩对赌和ⓚ承诺。对于公司的意义仔细阅ë读公告。
Í12月9Ó日，深交所发出关注函，就天顺风能收购江苏长风提出了两个方面的问题。
第一个问题是结合江苏长风同行ભ业可比公司情况、行业发展趋È势以及江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况等方面，补充说明江苏⊗长风的核心竞争力，以及具体说明本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因，和定价的公允性。
在12月13日的回复函中，Š天顺风能列出4家同行业公司海力风电、大金重工、天能重工、泰胜风能的财务数据与江苏长风对比。表格数据显示出，2021年江苏长风的营收与净利润低于4家同行业公司的平均值，2022年1-9月其营收低于4家的平均值，净利润则高于4家的均值。
天顺风能表示，海上风机基础制造公司的经营业绩主要受其制造产能区位⇔分布和当地的海风政策及装机规划影响，江苏长风生产基地集中于江苏射阳港、通州湾及广东陆丰且均憨建有港池，同时通州湾及陆丰的生产基地还拥有独用码头，使ⓐ得江苏长风经营业绩能够保持合理增长。
天顺风能列出了江苏长风的业务模式，包含采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式。同时还列出了江苏长风的主要客户包括中国广核电力股份有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限公司、龙源盐城新能源发展有限公司、中国电力建设股份有限公司等国ળ内知名风电发电集Ù团和地方性电力运营企业。江苏长风客户相对集中，2Ǝ021年度江苏长风前五大客户销售收入占比超过80%。
天顺风能认为，江苏长风ો的核心竞≥争力优势主要体现在产能布局、产能运输和行业先发Π优势上。
关于交易对价，天顺风能还列Σ举了2022年11月，其以自有资金4亿元完成了江苏长风持有的广东长风新Ąe;型能源装备制造有&#ffe1;限公司100%股权收购，两次收购的交易标的资产属于同一交易方所有，累计金额为34亿元，较江苏长风2022年9月30日财务报表净资产账面价值（未经审计）增值率273%。
天ϒ♨顺风能对比了其他类似的交易之后，称本次交易对价系交易双方商业谈判的结果，相较于同行业可比上市公司及可比交易而¢言交易对价相对公允，具有合理性。
深交所关注函中的第二♧个问题是关于天顺风能的收购资金来源，是否存在杠杆资金，并充分提示资金筹措风险。截至2022年9月30日，天顺风能的账面货币资‰金为10.28亿元。深交所同时提问本次交易对公¢司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响。
天顺风能回应称，ⓛ其预计使用自有资金þ10亿元用以支付本次交易价款，最终出资金额ý将根据公司的资金状况审慎确定，在优先保证运营流动资金的前提下使用自有资金支付本次交易价款，剩余部分拟通过自筹资金支付，预计不会对公司资金的流动性产生重大影响。
回复函显示，另外的20亿收购资金主要来自自筹，为银行并购贷款及流动资金贷款。根据Ï上述资金安排，ℜ以借款20元进行模拟测算，公司资产负债率从2022年9月30日的53.78%上升至58.52%。
♬江苏长c8;风Π涉整改案件
Ï 在天顺ા风能的交易公告和深交所回复函之外，经济观察报记者ૢ发现了一则关于江苏长风的案件信息。
Ρ 2020年4月20日，江苏省建湖县人民法院作出一份行≠政ƿ裁定书显示，射阳县港口管理局于2019年5月20日要求江苏长风就未经依法批准，建设港口设施使用港口岸线的行为，作出整改，限期其于2019年6月5日前整改完毕。
江苏长风没Í有完成છ整ƿ改。
2020年2月20日，射阳县港口管理局发出第二份《责令改正通知书》，要求：1、责令你单位立即停止违法行为；2、♫拆除违法建ⓡ设的港口设施。ćd;
◘ 但江苏长风૨仍然没有完成整改事项。
具体内容为：江苏长风未经建设行政主管部门批准，擅自在射阳港经济开发区金海岛大桥以东约400米、射阳河左岸处建设的风力塔筒和钢管桩项目配套码头未依法Ç取得港口岸线使用批准的行为，ψ违反了《港口岸线使用审批管理办法》第二条的规定。
射阳县港口局向法院申请强制执行，并获得了ù 法院的支持。
江苏长风此桩案件是否已ⓨ经强制执行，会给其带来多大的损失，以及是否已&经计提损失，…从目前上市公司的公告内容看，尚无从知晓。
此外，季国其作为江苏长风的实际控制人，以及天顺风能两次股权收购总计34亿元巨资的受让者，从目前的公告内容看，ö对∴其背景和企业Œ经营情况，未能有更多信息介绍。
值得一提的是，已经发生的4¬亿元收购和正在发生的30亿元收购…，天Á顺风能都无需提交给股东大会审议。
从市场表现来看，♧天顺风能的股价从12月7日的最高16元，一路下跌至12月15日的13.81元，跌幅接近14%，ਯ市值蒸发约40亿元。
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