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来源: 雪അ浪Finance&&#ffe1;nbsp;
á 继股东博升优势持续减持海联金汇股份后,公⊆司实际控制人刘国平大举增持获得股东大会通过。♤
12月14日,海联金汇召开2ⓞ022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于ƒ公司非公开发行股票方案的议案》ી。
根据海联金汇11月5日Ò发布的《2022年度非公开发行A股股票预案》披露,此次发行૮股票全部由刘国平及孙刚(两人系夫妻关系)以现金认购,认购金额不超过人民币50,560.00万元(含本数),发行完成后孙刚、刘国平夫妇直接持有及间接控制公司合计29ચ.84%的股份(目前为25.06%),仍为公司的实际控制人。
此前,海联金汇曾因收购金融科技企业联动优势暴雷,与新股东博升优势出现内斗传闻。作为联动优势的背后老东家,博升优势在2ખ019年完成对海联金汇的♧业绩补偿承诺è后,开始了持续减持,直到今年,博升优势减持仍在继续。
以此૮次定增为ι基础,刘国平夫妇将进一步夯实在上市公司的实际控制权。但他们真的可以安枕无忧了吗?
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∂υ 01
∈ 没有Ω重µ蹈覆辙
12月14日,海联金汇股东大会就定增事项的表决中,同意 120,<688,426 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.8286%;反对 6,527,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 5.1289%;弃权 54,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0426%。∑
对于中小股东表决结果,其中,同意 120,688,426&nbઞsp;股,占出席会议的中小股东所持股份的 94.8286%;反对6,527,500 股,占出席会议的中小股东所持股份的5.1289%;弃权 54,þ200 股,占出સ席会议的中小股东所持股份的 0.0426%。
北京市金杜(青岛)律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、❄行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大÷会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有≈效。
海联金汇此次股东大会à♪并没有重蹈覆辙。ξ
2年前,2020年3月,海联金汇曾召开χ董事会对定增事项全票Ψ通过ૄ,而博升优势背景的董事吴鹰也投了通过票。
然而,随后召开的临时股Ο东大会上,包括非ⓥ公开发行股票定增5亿元等在内的11项提案,全部未获得出席股东大会的股东(包括股ò东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。
其中,弃≡权245,357,274股。巧合的是,博升ઝ优势持有股份数量即为245,357,274股,与前述弃权ća;股数量一致。
在此之⇐前,有关联动优势吴鹰与刘国平内υ斗的消息已经见ૌ诸报道。
吴鹰,联动优势科技有限公司原股东,上市公司中嘉博创老板,更以“小灵通之父”而闻名外界。随着联动优势被海联金汇斥资30∼亿并购,吴鹰ϒ成为海联金汇第一大股东。刘ੈ国平则是海联金汇实际控制人,这位女老板在青岛实力雄厚。
“已经吵ਗ਼得撕破脸ਜ਼了⋅”
2019年的一则报道中,刘国平指责吴鹰对¼赌协议无›法完成拖累上市公司,吴鹰也指责刘国平并购只为股价。两大股东就此矛盾Ð升级。
如今,定增波折的前车之鉴固¸然未必会再现,而当年的内斗传闻,几年µ后或已风景大不相同。
░02▨ⓩ
并购☻爆雷
海联金汇全称为海联金汇Ì科技股份有限公司,曾用名青岛海立美达股份有限公司,本是一家汽车零ૢ部件制造类企业。
2016年,互联网金融行业处于疯狂爆发期。彼时,主营汽车零Ä部件制造的海联金汇在2014、20α15两年遭遇营业收入连续下滑,归母净利润更是在20☺11年至2014年间持续呈下滑态势。
业绩困θ境a1;中,联动优◊势来了。
吴鹰持股的联动优势,Υ主要业务是面向金融机构和产业经济π提供综合性金融科技服务,2013年度、20β14年度、2015年1-8月,联动优势营业收入分别为10.34亿元、7.51亿元、3.89亿元,净利润分别为4.11亿元、1.94亿元、6779.17万元。
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据称,海联金汇董事长刘国平和ⓨ吴鹰在2015年后开始接触,双方一拍∂即合。
201›6年,海联金汇支付对价30.39亿元,收购联动优势91.56%'股权,溢价超500%。其中,博升优势涉及的支付对价为19.91亿元Ý。
博升优势背后即为吴鹰。收购完成后,博升Μ优势成为海联金汇第一大股东,在当年年报披露中,博»升优势已经持有公司22.54%的股份,原控股股东海立控股持股19.32%。而海联金汇也通∼过本次并购进入金融科技领域,成为“智能制造+金融科技”双轮驱动的科技型公司。
然而超30亿元的豪掷并购,并没有带അ来与Õ高溢价同ણ等的回报。
201ઐ8年,联动优势贡献净利润23Š,860.72万元,同比下降1.52%,未能完成业绩承诺。2019年、2020年,联动优势营收分别为9.55亿元、◑13.02亿元,净利润分别降至-4.06亿元、7765.52万元。
并购爆雷之下,2019年,海联金汇迎来罕见亏损。Σ依据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月23日出具的相关报告显Ζ示,公司收购联动优势形成的商誉减值金额高达206,939.0c8;0万元。
2021年11月,北京市西城区人民法院甚至裁定,冻结了联动优势电子商务有限公司、联动优势的银行存款4Æ67∀5166.19元或者Å查封、扣押相应价值的财产。
到了2021年年报,海联金汇甚至没有披露联动优势的财务数据。不过在海联金汇2022年度为子公司提供担保额公告中显示,2021年度,联动优势营收为6.41á亿元,净利润84࠽6.43万元。
于上市公司而言,当年ξ“金疙瘩”联动优势的贡献甚Ω至远不如自己的传统制造业务。
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03ⓘ
ˆ内斗平息了◘?അ
台下暗流涌动不可见,但摆在台∞面上的ૌળ形势渐有明朗。
2ćb;019年完成业绩补偿承ⓝ诺后è,博升优势方面开始了持续减持。直至2022年,博升优势的减持继续。
11月15日晚,海联金汇发布公告称,公司股东博升优势于2022年11月∠1▣5日减持公司股‘份约1275.37万股,减持比例为1.09%。
这已经不是博升优势今年第一次减持。据公告披露,从2021年11月起,博升优势已通过集中竞价累计减持海联金汇无限售流通股共计19,193,150 股;通过大宗交易累计减持海联金汇无限售流«通股共计8,800જ,000 股,共计27,993,150 股。减持后博升优势持有海联金汇股份58,700Σ,720股,持股比例由7.38%减至5%。
ζ 12月6日,海联金汇发布股东减持≥股份计划期限届满及减持股份预披露公告。该公告显示,截至本公告作出之日,博升优势持有公司股份58,70ⓐ0,720 股,占公司总股本比例仅为5.00%。
而博升优势背后的吴鹰,自2016年起在海联金汇担任董事,如今¾已υ悄然卸任。ý
一方股东减持,另一方ੇ却在持续ી加þ码。
³ 按照海联金汇披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》,此次发行股票全部由刘国 平及孙刚以现金认购,认购金额不超过人民币50,560.00万元(含本数),两人分别拟购25,280.00股,募集资金净额将全部用于补充流动资金。
刘国平的地位,进一Ω步õ夯实。
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当૦年刘国ધ平斥巨资并购的联动优势,虽然盈利不佳,但规模体量仍在。
2019年、2020年,联动优势总资产分别为16.43亿元、15.42亿元,净资ઙ产分别为8.00૯亿元、净资产8.83亿元。截至2021年期末,联动优势资产总额14.29亿元,净资产∂9.99亿元。
2021年度,海联金汇计提各项资产减值ú准备共计5809.93万元,其中公司对શ联动科技资产组计提商誉减值3©472.69万元。
2021年12月,联动优势在瘦身,还转让了联动数科(υ北京)科技有限公司χ(简称“联动数科”)70%股权。
ਰ 工商资料显示,今年4月, 联动数科更名为北京鑫毅数字科技有限公司。在招聘网站上,其简介称,“由国内知名金ćd;融科技服务商的创始人和核心团队二次创业组建,是☺一家以人工智能、大数据、区块链和数字货币支付技术为基础,为金融机构和实体经济提供数字化转型解决方案的高科技公司。”
海联金汇2022半年报披露,联动优势总资产15.39亿元,净资产9.15亿元。2022上半年,联动优势营收6.25亿元,净利润21ⓡ62.53万▥元。仅此੩半年,盈利已超过2021全年。
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04
ⓛ ×监管出手લ
女富豪的资本布局徐徐展开之际ઙ,却ⓟ被监管盯Ąe;上了。
日前,上海联动优势电子商务有限公司因违反规定将境内外汇转移境外ϑ,被࠽国家外汇管理局处以1095.4્2万元罚款。上述公司即为联动优势的子公司。
要知道,联动优势上一年度全年盈利还不到一千万。事实上,被纳入上市公司海联Ņ金‡汇体系之后,联动优势就频频被罚。
2018年2月,央行合肥支行公示了一则罚单,联动优势安徽分公司因违反'银行卡收单业务相关法律ਮ制Ņ度规定,责令限期改正,给予警告并处6万元罚款。
同年7月,联动优势电子商务☜有限公司因违反规定将境内外汇转移境外,被外汇管理局北京外汇管理部ੜ处以罚款215.05万元。
‰ 同年8月,联动优势电子商务有限公司因存在特约商户资质审核不严、违反规定将境内外汇转移境外等违法行为,被中国人民银行营业管理部(北京)给予警告,并没收违法所得1ⓠ207.92万元,并处罚ਫ਼款1216.92万元,合计处罚金额2424.84万元。
2019年3·月,联动优势电子商务有限公司四川分公司因违反银行੬卡收单业务相关规定,被中国人民银行成都分行给予警告,没收违法所得10952.73元,并处50万元的罚款。
2019年7月,联动优势电子商∇੍务有限公司山西分公司因违反《银行卡收单业务管理લ办法》等相关规定,被中国人民银行太原中心支行并处以罚款人民币14万元。
2021年3月,联动优势福建分公司因3项违ψ规,被央行福州中支给予警告,并没收违法所得27.88万元,处3∑57万元±罚款,合计罚没金额约385万元。
同年7月,联动优势电子商务有限公司又收到中国人民银行营业管理部761万元的罚单。并对高章鹏(时任公–司执行董事、反Õ洗钱工作组组长)罚款9.8万元,对黄蓉(ઙ时任公司总裁、反洗钱工作组组长)罚款8.3万元。
2021年11月,裁⊃判文书网的一份文书显示,因卡利宝支付(厦门)信息科技有限公司 (简称卡利宝公司)与联动优势电δ子商务有限公司、联动优势合同纠纷一案,北京市西城区人民法院裁定冻结联动优势电子商务有限公司、联动优势的银行存款4675166.19元或者查封、扣押相应价值的财产。
2022年1月,中国人民银行营业管理部对联ó动优势电子商务有限公司给予警告,因违反外包管理规定、支付交易信息不符合真实性、完整性、可追溯性的要求;未能有效落实特约商户管理责任,未能有效发现客户异常情况;交易结算ਠ管理不规范等,没收公司违法所得215.50236万元,并处罚款392.984492万元,合计608.4868Μ52万元。同时对黄蓉(时任公司总经理)罚款20万元。
2022年3月,联动优势∝河北分公司因违反特约商户实≡名制审核管理规定、违反收单银行结算账户管理规定、违反收单业务本地化经营管理规定、违反¢外包业务管理规定被罚77万元。
日前,上海ટ联动优势电મ子商务࠹有限公司还因违反规定将境内外汇转移境外,被国家外汇管理局处以1095.42万元罚款。
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