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来源：长江ੈ商报♨
为提升上游资b2;源铜精矿自给率，铜陵有色（00¤0630.SZ）启动资产重઼组。
ਜ਼ 日前，铜陵有色披露重组草案，公ઢ司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式>作价66.7亿元收购中铁建铜冠70%的股权，同时募集配套资金不超过21.46亿元。
长江商报记者注意到，本次交易标的中铁建铜ટ冠与铜陵有色同为铜陵有色金属集团控股⌈有限公司（ੋ有色集团，下同）控股公司，中铁建铜冠一直向铜陵有色提供铜精矿等矿石原材料，属于上市公司的上游关联企业。
由于中铁建铜冠属于成熟矿产，在当前铜行业景ઽ气░度提升的背景下，铜陵有色将通过此笔重组减少关联交易，提升铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司业绩。§
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数据显示，2020年至2022年前六月，∀中铁建铜冠分别实现营业收入16.98亿元、57.39亿元、46.54亿元，净利润分别为4.69亿元、14.42亿元、11.38亿元，近两年半合计盈利30.49亿元。截至2022年6月末，标的્负债率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降至61.33%。
拟收购中铁建铜§—મ冠70%股权
资料显示，本次交易标的中铁建铜冠由铜陵有色的母公司有色集团和中国铁建（601186.SH）ਖ਼于2009年12月共同出资设立。成立初期，有色集团和中国铁建分别持有其50%股权。2014年∫初，中国铁建向有色集团转让所持标的20%股权，此后2015年和2020年，中国铁建分别在内部实施股'权转让。
ç 同时，经过多轮增资后，目前中铁建铜冠注⊕册资本ⓢ达56.19亿元，有色集团和中铁建国际投资分别持有其70%、30%股权。
据铜陵有色介绍，中铁建铜冠的主要产品为铜精矿，其生产业务主要位于厄瓜多尔。中铁建铜冠控¶制了科里安特资源હ公司位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源，其中米拉多铜પ矿目前探明及控制的矿石量12.57亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。
一直以来，铜陵有色će;和中铁建铜冠同受安徽省国资委控&制，中铁建铜冠向上市公司提供<铜精矿等矿石原材料，属于上市公司的上游关联企业。
值得一提的是，2016年以来，全球铜价持续回暖，尤其是2021年和2022年上半年，铜价突破历史高位。在此时机启动本次关联重组，铜陵有色一方面是为ਜ了减少关联交易，另一方面也意在当前铜行业景气度提升的背景下，收购中铁建铜冠以进一步确保铜精矿供ι给的稳定性，降低原í材料的采购成本，增厚上市公司业绩。
ψ重组草案显示，铜陵有色此次重组将分为资产购买和配套资金募集两个部分。具体而言，铜陵有色拟通过发行⊆股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建Τ铜冠70%的股权。同时，公司还拟向不超过35名特定投资者发行可转债募集配套资金，总额不超过21.46亿元，拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。
根据评估，ࢵ截至2022年6月30日，中铁建铜冠股东Þe;全部权益价值为95.33亿元ਲ਼，评估增值68.6亿元，增值率为256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值30.65亿元，增值率为47.39%。
基于此，本次交易中，中铁建铜冠70%股权的交易价格为66.73亿元。其中发行股份、可→转债、现金三种方式的交易对价占比થ分别为85%、5%、જ10%。
下游市场需求旺增强∴资☞源ષ储备
由于中铁建铜冠为已投产的∗成熟矿山，其产出࠹规模和盈利能力已有ê明显体现。
财务数据显示，2020年至2022♨年前六月，中铁建铜冠分ઐ别实现营业收入16.98亿元、57.39亿元、46.54亿元，净利润分别为4.69亿元、14.42亿元、11.38亿元，近两年半合计盈利30.49亿元。各报告期内，中铁建铜冠经营活动产生的现金流量净额分别为6.9亿元、29.9亿元、13.9Ν8亿元。
截至2022年6月末，中铁建铜冠资产总额167.28亿Ý元，◐负债总额102.6亿元，负债率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降ε至61.33%。
另一边，Α作为国内老ćb;牌的铜生产龙头企业，铜陵有色受益于“双碳”目标Ċc;下新能源汽车产业高速发展，公司电子铜箔市场需求旺盛，近两年来多次扩产。
随着市场景气度提升以及多年持续布局收±效，2016年至2021年，铜陵有色的营业收入和净利润规模分别由866.74亿元、1.8亿元增长至ો131▥0.34亿元、31.01亿元。其中，2021年公司净利润数为过去近三年的总和。
不过，2022年前⊕三季度，铜陵有色业绩有所滑坡，૧报告Ä期内公司实现营业收入886.82亿元，同比减少11.95%；净利润18.61亿元，同比减少24.04%。
铜陵有色表示，目前上市公司的铜精矿自给率较低，其铜冶炼业务所需的主要铜Ζ精矿均来源于对第三方采购。本次交易完成后，标的公司ℜ的铜精矿产能将有效被上市公司的阴极铜冶炼产能消化，本次'交易有助于提升上市公司铜精矿自给率并提升盈利能力。
值得一提的是，本次交易中，交易对手方做出业绩承诺，2022年7—12月到202੍7年，中铁建铜冠的净利润数将合计不低于2.21亿元、3.93亿元、4.04亿元、6.89亿元、1a1;0.77亿元、12.13亿元，合计不低于39.97亿元。同时，中铁建铜矿下属的矿业权资产在上述业绩承诺期内的净利¹润数也将被不低于71.09亿元。
需要关注的是，中铁建铜冠子公司CRI曾与BHP公司签订的协议，BHP公司享有在矿山开Ü采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1%NSR回购权是否有效存在争议。针ï对1%NSR回购权事宜，中铁建铜冠计划未来通过提起国际仲裁方式解决，此事件对于中铁建铜冠在本次重组中估值存在影响。
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