陆家嘴并购重组 须对劣质标的资产说“不”|资产

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ú　　¥原标题：每经热评|陆家嘴并购重组 须对劣质标的资产说“不”

　　Ñ每经特Ø约评论„员 曹中铭

　　证监会发布房地产企业股权融资“第三支箭”后，沪市上市公司陆家嘴（SH600663，股价9.77元，市值394.1亿元）成为首家宣布启动重大资产重组的上´市房企≡。不过，该公司近日收到了上交所的问Û询函，上交所在问询函中直指陆家嘴并购重组标的资产质量存疑。

　¾　⇓笔者以为，上市房企并购重组，应坚决对劣质标的Ù资产说“不”。

　　根૎据陆家嘴的重组预案，该公司拟以发行股份方式购买控股股东陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支â付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。尽管陆家嘴表示，本次重组控股股东向上市公司注入的是其持有的优质资产，但标的资产的相†关财务数据则表明似乎并非那么回事。

　　重组预案显示，标的公司昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司2022年1月至11月分别实现营业收入0万元、0万元、12.16万元、2797.68万元，实现净利润分别为-0.09万元、815.Ø72万元、-29.81万元、-790.71万元，11月末资产负债率分别为97%、0.05%、65%、65.4%。四家标的公司不仅营收较低，且有的标的负债率高企、盈利水平不高。若仅从&#222e;数据上看，称这样的资产为优质资产，显然有点勉为其难。基于此，上交所下发了关注函，要求陆家嘴就本次交易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续ણ盈利能力等多个问题进行说明。

　　相对而言，作为收购方的上市公司陆家嘴，其资产质地、营收水平、盈利能力均不俗。比如201σ8年至2021年，陆家嘴实现▤的营收、净利润基本上实现了温和增长，这在€同期房地产行业走下坡路的背景下是难能可贵的。三季报显示，陆家嘴三季度末资产负债率约69.55%。对于资金密集型的房地产行业而言，也并不算高。

　　因此，从财务数据的角度分析，上市公司本身的资产质量比标的资产更好。陆家嘴的资ⓐ产重组，或存在劣币配良币的嫌疑。而且，虽然收购的是控股股东的资产，收购完成后也将有利于避免与控☏股股东同业竞争等情况的出现&#263a;，但个中存在利益输送的嫌疑。

　　近些年σ来，受诸多૧因素的影响，房地产行业发展步入低迷阶段，也产生出多方面的问题。为了促进房地产市场健康发展，继“第一支箭”六大行信贷投放、“第二支箭”债券融资之后，证监会发布了“第三支箭”股权融资。上市房企并购重组、配套融资，以及再融资均得到恢复，这对于上市房企、É涉房上市公司而言，无疑属于重大利好。

　　但支持Þ上市房企、涉‾房上市公司的“经”不É能被“念歪”。一方面，房企启动并购重组，收购进来的应该是优质资产，绝不能纳入劣质资产。否则，就有可能出现“劣币驱逐良币”现象。如此，既不利于上市房企的解困，劣币资产甚至有可能成为上市公司的累赘，显然也有违证监会“第三支箭”的初衷。

　　另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融资，必须是有融੭资需求才启动。尽管近几年来房地产行业表现低迷，Κ但客观上讲并非所有上市房企都差钱。某些经营情况良好、实力雄厚的上市房企或涉房上市公司，手握巨额资金，这样的房企，根本不需要启动再融资。那些存在资金压力，对资金渴求的上市房企、涉房上市公司，才应是再融资的主角。如此，才能让资本市场优ⓡ化资源配置的功能得到真正发挥。

　　笔者以为，在证监会发布“第三支箭”后，强化对上市房企、涉房上市公司并购重组、再融资的监管不可或缺。把好上 市房企并ƒ购重Ï组关、再融资关，亦是监管部门的职责所在。

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