夜视丽IPO:实控权不稳或触及审核红线 为管理层紧急启动“印钞机”

发布日期:2022-12-31 13:28:32

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  出品:新浪财经上市公ⓘ司›研究院

❄  作者©:IPO再融资θ组/钟文

  12月27日,Ï水晶光电分੟拆子公司夜视丽的进程又有了新进展,ઘ夜视丽创业板IPO申请获受理。

  招股书显示,࠽夜视丽的间接控股股东是星星集团,星星集团曾控制的੎另一家上市公司星星科技被坐实巨额财务造假,强制退市或在劫难逃。夜视丽的实控人为叶仙玉,但叶仙玉实际控制及实际持有的公司股权比例皆非常低,且多数É股权处于“间接质押”状态,公司实际控制权并不稳定。

  分‡拆▨前夕为管理层紧急启动“印钞机”

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  招股书显示,夜视丽前身为椒江஻市玻璃集团公司,成立于19Ξ93年11月。

  2013年11月,水晶光电发▤布公‡告称,拟以Ú现金及股权支付等方式收购夜视丽100%股权,交易总对价为2.65亿元。

  2014∼年7月,上述交易完成,夜视丽成为水晶光电全资子公司。一直到2020&#266b;年7月,水晶光电对夜视丽的持股比ó例一直维持在100%。

  2020年7月,水ó晶光电宣布启动分拆夜视丽独立IPO的计划૟。刚刚宣布完启动分拆上市,水晶光电就迫不及待地为高管层启动了“造富计划”。

  2020†年8月,夜视丽注册资本从5100万元增加至6444万元,新增资的1444万元由8家合伙企业认购,增资价格为8ૄ.48元/股。增资完成后,公司估值约પ5.46亿元。

  8家合伙企业中,有6¹家是公ú司员工持股ⓩ平台,增资完成后合计持有夜视丽11.71%的股权。

  夜视丽员工持股ૄ平台不仅有公司管理层,还有水晶光电管理层。招Ë股书显示,水晶光电管理&#261c;层持股的有公司董事兼总经理王震宇、副总经理李夏云、副总经理兼财务总监郑萍、 监事雍佳悦等。

  夜视丽管理层通过员工持股平台持股&#25bc;的有董事兼总经理郑必福、董事兼副总经理凌大新、董事韩莉 、副总经理徐君⌈东、副总经理王爱民、财஻务总监兼董事会秘书徐玉明、 监事会主席孔文君、监事林爽等。

  可以说,水晶光电及夜ò视丽的核心±管理层基本上在夜视ૡ丽IPO前夕获得了“大礼包”。

  招股书显示,夜视丽计划发行新股不超过2200万股,约占发Κ行后总股份的四分之一。公司计划募资2.96亿元,据此推算公司预计上市时૤的估值约12亿元 。

  而水晶光电及夜视ê丽的核心管理层入股时的估值约5.46亿元,在夜视丽成功IPO后,其手中股票″价值预计增长了一ⓙ倍多。

  实控权不<稳“或触及审核红线☏

  虽然水晶¢光电分拆有术,但夜视丽IⓩPોO存在着较大的“硬伤”:实控权不稳。

  截至招股书签署日,水晶光电持有ઽ夜视丽79.14%的股份,为直接控股股东。夜视丽间接控股股东星星集团有限公司(下称星星集团)直接持有水晶光电઱8.9%股份,为水晶光电控股股东;星星集团一致行动人深改哲新持有水晶光电5.28%股份,星星集团及其一致&#263d;行动人共持有水晶光电14.18%股份。

  叶仙玉控制星星集团85%的股份,因此叶仙玉为水晶光Β电实控人,也为夜视丽实控人,控股比例为£14.18▨%。

  虽然叶仙玉对夜视丽有实控权,但其真正持股(股—权收益层面਩)的比例更低,仅为7.05%。无论是实⊆控层面,还是股权收益层面,叶仙玉畸低的持股比例都很容易让夜视丽“易主”。

  更令人…担忧⊗的是,星星集团持有的绝大部分水晶光电股权处于质押状态,这令夜视丽的੢实控权更不稳定。

  截至招Ψ股书签署日,星星集团χ持有水晶光电普通股股数12375万股,其中处于质押状态的股数9785万股,占星星集团持股比例ⓑ的79.07%。这意味着,公司实控人所持有的夜视丽股权,处于“间接质押”状态。

  根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》,控股股东和受控憨股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份应达到权属清晰的要求。夜视丽实控ⓞ人叶仙玉所持股份,在高比例质押∨下很难确保“权属清晰”。

  此外,叶仙玉及星星集团曾控制的星星科技(*ST星星(维权))≈,近日被坐实财务造假。据*ST星星发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,*ST星星2019年度虚增营收14.39亿元,虚增利润总额11.73亿元,占实际利润总额的761.20%;2020年度通过财务造假虚增营收32.58亿元,虚增利润总额16.63亿元,占实际利润࠽总额的3799.51%。ο

  造假程度“令人发◯指”,*ST星星遭强­制退市或“在劫难逃”。但*ST星Î星财务造假被处罚的人员主要是时任高管层,而曾为实控人的叶仙玉未被处罚。

  如果*ST星星财务造假及信披违规事件进૞一步被挖掘,叶仙玉是否还能够“独善其身”,夜视丽⇔实控人是否会变动,这都有待时间验ડ证。

  ੩人员独立性存疑‹

  招股੟书显示,夜视丽的大部分非独立董事、η高&#25a0;管曾在或正在水晶光电任职。

  根据《上市ä公司分拆规则(试行)》之规℘定,上市公司与拟分拆所ࢮ属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

  换言之,只要上市公司和分拆子公司©不存在高管、财务人员之间的交叉任职,就不算❄违反相关禁止性规定ζ。

  虽然夜视丽高管、财务人员与水晶光电之间不存在交叉任职,但‍公બ司目前6位非独立董事中,有Ο3位正在担任水晶光电重要的高管职务。

  夜视丽董事长王震宇兼任水晶光ⓢ电总经理、夜ੇ视丽董事李夏云兼任水&#263a;晶光电副总经理、夜视丽董事郑萍兼任水晶光电副总经理、财务总监。

 ≤ 尽管上述交叉任职不违反法律ô的强制性“规定,但可能违反拟IPO企业关于人员独立性的立法精神。如果水晶光电的总经理王震宇、副总经理李夏云及财务总监郑萍,在执行水晶光电的决策时需要侵害夜视丽的利益,三位在夜视丽董事会上是否会做出相应决策?尤其王震宇还是夜视丽董事长。

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