真兰仪表创业板IPO成功过会 实控人认定和控制权稳定性屡遭质疑|上海市

　　每经记者 ƿ朱万ßભ平 每经实习编辑 杨夏

　¯　在历 经一年多排队、多轮被问询后，上海真兰仪表科技股份♠有限公司（以下简称真兰仪表）于5月20日上会接受审核。

　　创业板上市委员会2022年第27次审⇐议会议于2022年5月20日召开，审议结果显示，上海真兰仪表科技股份有限…公司首发符合发行条件、上市条件和信息披露要∀求。这家成立于2011年的燃气仪表生产商终于成功过会。

　　从财务上看，真兰仪表的业绩表现ਭ不错。2018~2021年Œ，公司营收分别为4.48亿元、≥6.31亿元、8.50亿元和10.63亿元，同期归母净利润分别为1.03亿元、1.51亿元、1.82亿元和2.17亿元，处于增长态势。

　　然÷而，《每日经济新闻》记者发现，在光鲜业绩背后，暗藏ਗ਼着公司控制权稳定性的“隐忧←”。根据真兰仪表招股书（上会稿），过去几年，通过真兰仪表一位股东的“横跳”，与两方股东签订一致行动人协议，其巧妙地维持了公司两方股东50%对50%持股平衡，公司也没有实控人。然而一旦真兰仪表上市，这种“微妙”平衡术，势必更难维持，这也引发了监管部门关注。

　　શ股东主要分为“两઎૮派”

　　真兰仪表本次拟在深交所创业板上市，本次▩发行不超过7300万股，发行人原股东不公开发售股份，公开☼发行的新股不低于本次发行完成后股份ν总数的25%，以经中国证监会同意注册后的数量为准。真兰仪表拟募集资金17.38亿元，分别用于真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目、上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目（上海计量仪表建设项目、上海研发中心建设项目）、补充流动资金。

　　真兰仪表招股书（上会稿）显示，其控股股东为真ρ诺测量仪表（上海）有限公司（以下简称真诺上海），后者持有公司47.5%的股Ú权，是最大的单一股东。除真诺上海外，李诗华是真兰仪表第二大单一股东，持股比例约19.6%。李诗华也是真兰仪表的董事长ઘ兼总经理。

　　目前，真兰仪表的股东主要分为“હ两派”，分别以真诺上海和李诗华为首，双方各掌控50%的股权。之所以要构建出5&#263d;0%对50%的股权结构，真兰仪表在招股书中解释૙称，主要是出于保证控股股东与管理团队在重大决策时的充分协商。

　　“公司股东表决权的ટ平衡既激发了经营管理层的积极性，也为公司—健康稳步发展创造了良好的公司治理基础。”真兰仪☏表还认为。

　　真兰仪表存在哪两方股东呢？具体而言，真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，合计持有公司5◈0%的股份。而李↓诗华则👽与任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等为一致行动人，持有剩余50%的股份。

　　在董事会层面，真诺上海及其一致行动人控制了真兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是杨燕明、张蓉、Alexander Le♧hmann。同样，李诗华及其一致行动人也控制了真®છ兰仪表6个非独立董事席位中的3个，分别是李诗华、任海军、徐荣华。

　　由此，上述两方在股权和董事会层面上，均达成了“微妙”的平衡。“公司单一股ψ东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，公司无实际控制人૊。”真兰仪表在招股书（上会稿≈）中称。

　　不过，针对真兰仪表Ǝ的实控人认定和公司股权的稳å定性问题，也屡遭监管部门质疑。在前后两轮问询中，监管部门都曾问及相关问题。ડ

　　“å横跳”实现股东平衡Ò

　　真兰仪表实际是一家中德合资的企业，除管理层李诗华等中方资本外，其背后的德国资本是德国米诺·૞真兰集团（Minol． ZENN£ER Group）。&#260f;德国米诺·真兰集团方面通过真诺上海持股真兰仪表。

　　资料ૢ显示，德国米诺·真兰集团创建于1901年，已经有100多年的历史，是世界最大的Ü仪器仪表研究开发、制造公司之一，在全球十多个国≅家和地区拥有分公司，主要从事水表、热量表、燃气表等仪器仪表的研发与制造。

　　实际上，监管部门屡屡质疑真兰仪表的实控人认定和控制权稳定ੜ性的问题，并非没有道理。梳理真兰仪表股权历史沿革和公开信息þ，不难发现，公司维持两方股东表决权平衡૪的“密码”——通过真兰仪表股东杨燕明的“横跳”来实现。

　　根据真兰仪表招股书（上会稿），此前真诺上海与杨燕明并不是ⓘ一致行动人。反而是在2017年10月，李੎诗华与杨燕明签订了《一致行动协议书》，也就是说，原本杨燕明与李诗华是“站在一起”的。▤

　　然而，2020年10月，杨燕明便“转投”真诺上海。彼时，真诺上海与杨燕明੕、张∝蓉等签署《一致行动协议ળ书》，结为了一致行动人关系。

　　杨燕明先与李诗华结为一致行动人，后又“转投”真诺上海，对于如此“横跳”的操作，真兰Ω仪表给出的　解释是，为了维持真诺上海与李诗华方面，这两方股权50%对50%的股权平衡。⊗

　　在上市前，真兰仪表还可凭借个别股东的“辗转腾挪”巧妙地维持股&#25c8;东持股比例的平衡。一旦成功上市，维持公司股权结构稳定性的难度势必大大增加。实际上，两方阵营中，任何一位股东的增持、减持抑或退出一致行动人协议，都对股权结构的天平造成影响，甚至影响公司控制权的稳定性。对此，监管部门问询函中，’也提及ਭ了上述疑虑。

　　为此，2022年4月15日，真诺上海方面与李诗华方面签署《关于稳定但⌋不谋求真兰仪表控制权的协议》，承诺自真兰仪表上市之日起36个月内既☏不减持，也不谋求公司实际õ控制权。虽然通过上述协议，真兰仪表暂时保证了公司控制权的稳定性，但36个月之后的情况又将如何呢？

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