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原标题：创业板不让借壳？那是你没遇到惠欣家族：睿智医药੨完美套现17©亿计划
Ý 来源：市值∴ઘ风云
24亿并购1φ6亿û商誉4亿爆雷，套现17亿。≈
作者&n℘bsp;| ਭ春Ąe;晓
4月29日，是五一假期©前的ષ最后一个交易日，大多数上市公司已经向投资者们交出了202ફ1年的成绩单。
不过，也有少部分患有拖延症的Ąe;上市公司，偏偏等到收¿盘后才交卷，将股价的涨跌推至节后。
睿∝智医药（3░00149.SZ）便是其中之一。◑
而以风云君的经验来看，ß藏着掖着到最后才≅发布年报的公司，业绩往往都不咋૯地。
果不其Í然，202ã1年，睿智医药的ⓩ归母净利润为-4.02亿，迎来上市以来的首亏。
同◐时，公司还喜提首份非ⓔ标ϖ审计报告。
睿智医药的首ી亏因何而ણ起？上市公司又有着ù怎样的前世今生呢？
风云君છ这就带你走近今日说∗法拦不住。
24亿ࢵ蛇吞象ç并购，完美避开借壳ó上市规定？
&ðnbsp;1&®nbsp;王老板13亿卖壳离场，二股东上ੈ位拿下实控权
ૡ 睿智医药的前世是量子高科，2010年登陆创业板，当时主营低聚Ò果糖等益生”元产品。
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可Ąe;能是主业没有啥竞争力，七年过去，量子高科的营收仍在3Λ亿左右徘徊，净利润也不过个千把万。
સ 2016年3月，量子高科的原实控人王丛威王老板，决定套થ现离场，卖壳走人。
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王老板将其持有的上市公司24.09%股Ζ权，作价13.45亿，分别转让给杭州磁晅、上海亘知、曾宪经。
ડ 其中，曾宪经作为上市公司一直以来的二股东，以2.68亿买下了5ℜ.09%股权后，合计持有上市公司24.09%股权，由二股东一跃成为👽了实控人。
手握“奉旨乞讨”牌照的î曾老板，很快就和惠欣家族看对ⓓ了眼儿。
&nbs੩p;2 ⓦ我有壳，你有标的？24亿并购带来16亿商誉，完美绕开规章限制，借壳上市
2017年6月，一则重大ધ资产重ćc;组预案，拉开了这次并购的序幕。a1;
而这场并购੪，堪称完美避开借壳上市规则ε的“典范”。☼
咱们直接上结果，上市公司最终在2018年6月，以21.44亿的价格（现金对价9Ν.04亿，股份对价12.41亿），将惠欣家族控制的上海睿智化学研究有限公司（简称“睿智化学”）90%的股权装入体∏内，同时带来商誉16.17亿👽。
2020年10月，上Ζ市公司继续以2.38亿现金收é购剩余10%股权，睿智化学也成为了其全资子公司。¡
而并购标的睿智化学，无论是总资产、°净资产还是营收ćb;，体量都是上◊市公司的三倍，是一场妥妥的“蛇吞象”并购。
并购之后，上市公司的业务构成也180度大૪转弯，睿智ý医药的CRO业务成为了主要业务，原有益生元业务仅贡献营收的20%。â
201‾8年6月χ，上市公司的证券简称也由量子高科变为量子生物∪。
有意思的是，这桩怎么看都是借壳上市的并ν购▤，最终却完美绕开¤了所有规定。
ਭ 怎˜么做到的呢？σ
最关键的一点，并购之后，实控人ੌ没有发生变化，窍门在于并§购近一半对价用的都是现'金。
其次，为了↵看上去不像要故意绕开借壳上市，惠欣家族没有直接把睿Āf;智化学全部股权直接卖给上市公司Ξ，而是中间过了一手。
2017年5月，惠欣家族先将睿智化学35%Ν的股权，以8亿的价格出售给Mega Star、张天星′和曾宪经，剩余65%股ÿ权仍属于惠欣家族。然后，上市公司再从以上各方手里收购。
如果不这℘么做，交易对手只有惠欣家族一个人。
Ąf; 有意’思的是，Mega Star的唯一股东WOO Swee Lian（胡瑞连ⓟ，马来西亚籍）是2017年上市公司第一大客户完美（中国）有限公司（简称“完美中国”）的董事兼股东。
要知道，2013年后（至2019ઽ年10月前）创业板明令禁止借壳上市，所以，要想做成这桩买卖，无੍论如何Ö都要避开借壳上市的规定。
δ 曾宪经和惠欣家族，一个有壳一个有标的，可以说d3;是一拍即合，各取所需。
16亿商誉爆雷4亿，减值迹象早Τ已显φ现
不过，这桩交易似乎是掏空上市ú公司的⌉>开始。
1 未ℑ完成业绩承诺，减值迹象早已显现≠
并购之初，惠欣家族及曾老板都有业绩承诺：2017年至2019年，睿智化学♠将累计实现扣非净利润Π不低于5亿元，2020年则不低于2.39亿。
不过，20ε19年之后，睿智化学的业绩便一੭年不如一年á。
2019年，睿智化学的扣非净利润为1.71亿，完成率为8੪5.36%，未完成当年°的业绩 承诺。不过，根据约定，2017年至2019年三年的累计完成率高于97%，便无需进行业绩补偿。
睿智化▦学三年累计完成率为d3;98.2%，有惊无险地贴线完成任务。而当年，上市公司未对其计提商誉减值。õ
¦ 到了202ⓝ0年，睿智化学ૣ蚌埠住了。
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当年，睿智化学仅实现扣非净利润1.65亿，完成率仅d3;为68.93%。这次，惠欣家族和曾老板只好按约定共向上市公司补偿现金7，469万元。
ⓡ 2020年，上市公司对睿智化学计提4Ρ，200ਖ਼万元商誉减值。
2 商誉再度爆雷，减ς值的原因竟←然ξ是涨薪？
ੜ 毕竟，4，200万减值对于16.17亿商誉来说，也ì只是洒洒水。
2022年&#ffe1;，上市公司对睿智化学的商誉计提3.68亿减值，∅正式拉开了商誉爆雷的序"幕。
ੑ Ąf; 根上市公司的回复，2021年，睿智化学的ਗ਼净利润仅为1，870万元，同比下降了98%，几乎不挣钱。
更神奇的是Π，૪撑起这么点利润的营收居然高达13.55亿，净利率仅为1‚.38%。
有意思的是，↓2021年年报中却披露，睿智化学的净利润为1.43亿，前后数„据相差悬殊，不知⊕道是上市公司披露有误，还是其他什么原因。
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深交所也要求上市公司说明，睿智化学承诺期刚过业绩就大幅下滑的原因，前期是否虚增收入、首次出现商誉减值迹象的时点等ρ。
搞笑‘的是，2021年睿智化学净利润大幅下è滑的原因，竟Þe;然是涨薪和招聘！
公司称，睿智化学对员工涨薪的同时，还新招聘了200多号员工。ćf;当年，☻睿智化学单是职工薪酬，就比上年多了约1.5个Ċa;亿。
Θ 写到这，每天风里∇来雨里去搬砖捡烟头的风¸云君，不禁想问公司还招人吗？
另外，研发投入增加、∑江苏启东生物药商业∉化生产项目收益未达预期等原因，也在拉胯的业绩上火上浇油☜。
Å 具体来看，自20ࢵ21年第二季度起，二、三、四季¥度睿智化学的净利润，都较去年同期下滑了90%左右。
这么看来，是否在2021年中报Β，上市公司就应该对睿智化学∃计提商誉减³值了呢？
说是这么说的·，不过，上市公司却天（装）真（傻）地相信，下半年会好的。࠽于是，又拖延了大半年之后，才决定计Ņ提商誉减值。
除此¾之外，深交所还问询上市á公司2020年商誉减值计提∧是否充分。用脚底板想公司当然不会承认。
ó 不过，老铁们ઢ你们í相信吗？
目前，睿智化学的16.17亿商誉已ઽ爆雷4'.1亿，账面尚有商誉12.ƒ07亿。
મ 美股退市回国割韭菜？第一大客☼户是关联方
而在研究的过程中，风云君发现，睿智化学的成长史也很 有意思。
2002年，肖文娟、惠永☺正夫妻二人成立睿智化学。其中，惠永正毕业于北京大学化学系，1962年，任职于中科院上海有机化学研究所。风云君之所以一直称其惠欣家族，是因为惠欣是二人的儿子，美国籍，但履历平平。−
2010年10月，惠欣家族控制的尚Æ华医药在纽交所上市，不过，上市之后，尚华È医药的股价就一Ω路走低。三年后，惠欣家族对尚华医药私有化后，从美股退市。
退市时，尚☼华医¼药的ૌ市值仅有10亿元。
É从美股退市后，2014年至20ⓠ16年，惠欣家族开始对睿智化学进行整合。之后的情节也正如老铁们所知：惠欣家族与曾老板接上了头，巧妙♩绕开创业板不能借壳的规定，将睿智化学装入上市公司。
还š有一点需要注意的是，睿智化学的第一大客户始终是惠欣家ੑ族控制的企业。
换句话说，这几年ⓕ如果没有关联方的帮衬 ，õ睿智化学的业绩承诺就更难完成了吧？
所以这个业绩里到底有没有水份，想必各位ࢮ也是会心☞一笑吧？
从睿智化学拉胯的业ર绩来看，惠欣家族就是વ从美股回归A股来割韭菜Ād;的。
μ 现金流告急，财报被非标，巧用弃权票，15亿出±售益生元业务解围η？
👽 1 现金流告急，喜提非标财报♩
自2018年并购之后，上市ψ公司肩上的偿η债压力ⓞ便愈加沉重。
自2019年起，上市公司的货币资金（包括交易性金融资产▩）就已经无法覆盖短期有息负债。同时，账面‘常年有6Ρ-7亿的长期借款。
截至2021年底，睿智医药短期有息负债达6.3સ1亿，货币资金仅3.59亿，另外，还有6.92Þe;亿长期借∧款。
2021年年报，睿智医药更是因此被安永出具了带持续经营重大不ਮ确定性à段落的无保留意见，这也是公司上市12年以来的ਗ਼首份非标财报。
为了缓解偿φ债❄压力，上市ⓥ公司也做过一些努力，不过最终都泡了汤。
2018年10月，上市公司曾拟定增17.4ણ8亿用于益生元ࣻ和CRO等业务的建设和扩产，2019年10月，上市公司终止定增。
2020年8月，公司公告拟在港股主板上市，半年后，2021年1月À，上市公司决定终止◊此次港ú股IPO。
两次募资纷⊕纷告吹，上市公司于是想≥到了变Ú卖上市时的原有主业——益生元业务。
2Α 巧用弃权票，出售益生૨元业务
2022年3月31日，上市公司公告拟出售益生≠元业务所在主体量λ子高科（广东）生物有限公司（简称“广ੌ东量子高科”）。
并购之初，曾老板承诺在60个月内ⓠ不对出售益生元业务投赞成票。这如今刚过三年，Φ益生元业务就要出ⓒ售，难道是曾老板违背承诺了吗？
有意思的是，曾老板既∠没有违背承诺，益生元业务还是要出售。请老铁们请看清楚这个发财小窍门：当初曾老板只是જ承诺不投赞成票，可§没说不能弃权啊！
公司管理层提出这议ધ案时，曾宪经未担任公司董事，兄弟曾宪维身为董事会成员投出弃权票，最终董事会以6票赞成、1票弃权通过这”项议案，之后的♤临时股东大会也审议通过。
即使深交所问询曾式兄弟，是否在交易策’划中发挥重要作用，以及交易是否会违反当初的承诺，બ人家曾氏兄弟照样红光满天的一口否认，志得意满∅，你又能拿人家怎么样呢？
3 Î⊄益生元业务质地尚可，剥离前后两套说辞
实际上，原有益生元业务虽说营收规模不大，⇑但是毛利率也接近50%，虽不能让Ÿ公司大富大贵，但也Û不至于剥离。
2020年，益生元业务贡献营收2.69亿，占总营ξ收的ⓡ1õ8.15%。
对此，深交Āf;所也要求上市∼公司说明剥离益生元业务的必要性，而公ąc;司的解释可以说是啪啪打脸。
公司称：ξ益生元业务和CRO等业务缺少协同性，公司无法专心发展CRO等业务，甚至还顺势甩锅∋，认为CRO业务发ⓖ展不如同行，就是因为益生元业务占用着资源。
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看到这，风云君都忍不住要为上市公司这位甩锅小能ઢ手鼓掌▒了。
ψ 要知道ૄ，并购之初，上市公司可是拍着胸脯、唾沫星子横飞承认原有业务与CRO等业务具有协同性，并保证两项业务不会出现资源竞争，更不会જ影响彼此发展。
如今▣三年过去ત，上市公司又૩是完全相反的一套说辞，如果上市公司有脸……
4 Α15亿高价卖出，连评估都省࠷了？
更加令人咂舌≡的是，净资产不到2亿的广东量子高科，竟然能卖出2.37亿美元（折合人∏民Ąf;币约15亿）的高价！还都是现金！
咱们就来看看੩这个冤大头Ν是谁吧。
此次交易的买方Tate&Lyleº Investments Limited（简称“泰莱公司”），是英国Ν伦ⓓ敦证券交易所上市公司Tate & Lyle PLC的全资子公司，主营投资控股。
更有意思的是，这次交易连评估机构都没请！ø而是双方沟通达成一致后，就这么敲ƿ定啦？„！
ν 这桩买卖如果成了，交割之前广东量子高科也未再发生大额债务，上市ਠ公司或将因此净赚10亿净利润，2022年的业绩想必会非常好看。
除此之外，2022年3月，上市¢公司还打算出售凯惠药业（上海）有限公司和量子高科૦（江门）健康科技有限公司100%股权，合计售价将达3.49亿。
回购不及预期，大股东纷纷Ö减持，董事长频频换♣人
1 回购不及预期，大股ੈ东减持套现到违规？±
2020年9月以来，睿智医药的股价一度下滑超50%，可能是为了挽救一下股价，2021年1月28日，上市公司称在未来1年内，将以0.5亿ૣ-ੜ1亿自Āf;有资金用于回购。
尴尬的是，一年过后，公司回购Ο总金额才2，5Ì50万元，仅仅是回Α购下限的一半。
对此，作为甩锅小能手的公±司，又娴熟地将锅甩给了项目投入资金较ચ多、外部融资不及预期等。
搞笑的是૦，一ća;面是回购不及预期，另一面大股东却<大笔减持套现？还减持到违规！
2021બ年7月20日，由曾老板控制的云南八本健康¬产业有限公司将385万股股票（占总股本的0.77%）卖给a1;了CEO华风茂，套现5，885.71万元。
7月21日，惠欣家族通过上海睿昀、上海睿钊，将Ād;610万股股票ਮ（Α占总股本的1.22%）继续卖给CEO华风茂，套现9，270万元。
2022年1月14日，惠欣家族继续减持506.76મ万股，套现7，668万元，由∅于实际减持数超过减持计划7.76万股，惠欣家族还因此收到了ⓘ监管函。
风云君来简单算笔账：惠欣ε家族先将睿智化学35%股权出售给Mega Star等各方套现8亿，再将65%„股权卖给上市公司套现7.3亿，再加上减持的1.69亿，ćd;惠欣家族已累计套现近17亿。
20Ñ22年3月4日，上市公司公告ણ惠欣家族将继续减持不超过998万股，占总股本的2%，目前જ惠欣家族合计持股8.18%。
2 董事长频频û换人
大股东纷纷减¸持的同时，上市公司的董ਊ事长也如走马灯一般，ü换了好几轮。
自2015年曾老板接手上市公司以d3;来，上市公司换了4任董>事♥长。
有意思的是，上文×提到过的马来西亚籍选手WOO Swee Lian还曾પ短暂地担任董事长࠹。
不过，WOO Swee Lian刚上任2个月，2021Í年3月，就◑因涉嫌职务侵占被公安机关刑事拘留。虽然，WOO Swee Lian很快取得░了取保候审，但2021年11月，WOO Swee Lian还是辞去了董事长一职。
‰ 目前❄，董事长由曾老板的兄弟曾宪♧维担任。
董事长频频更换，也ਗ਼可⊃能是公司经营不善的原因之一。‡
可悲的是，似乎没有人在ù意公司经☻营得如何，ੑ只顾着为各自的利益奔走。
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