“牙茅”⇔通策医疗掏空家底截胡和仁科技：一个怒斥¦股民不该要分红，一个无视承诺违规卖壳
来源： 市值风云&b3;n⋅bsp;
੪ û负负«得正概念股？
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૩ 作者 | ↔;山外人
编辑 ²|À&ćf;nbsp;小白
ਬ 提起“牙茅”通策医疗（600763.SH），各位老铁最先想到的是不是其以脾«气火爆著称的实控人吕建明吕老板？
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近࠷期，通策医疗之所以引起风云君的注意，是因为其发布的一则收购公告。
2022年5月15日，通策医疗、和仁科技（300550.SZ）同时发布公告称：通策医疗拟斥资7.એ69亿元，从和仁科Γ技的控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称磐源投资）手中，收û购和仁科技7，880万股股份，约占其总股份的29.75%。
而通过此次收购，吕建明吕老板Λ也将接棒杨一兵、杨波，一举拿下૧和仁科技的控制权。
关于“A吃A”的并购模式，风云君前þ不久刚介绍了长飞光纤（601869.SH）入主憨博创科技（3ત00548.SZ），感兴趣的老铁可以下载市值风云APP搜索阅读。
ⓖ（来源：þΝ市值风云APP）
通策▦医疗收购™和◐仁科技又有哪些故事呢？
ਠ 且听风云º君慢慢a1;道来。
自降三成身↑价，和ąc;仁科技“改嫁”ਫ਼
这第®一件有意思的事是：2022年5月15日，就在上述公告发布的同日，和仁科技还发布了关于《股份转让协议》终止的公ⓨ告。
઼ 这⊗又是咋回事呢࠹？
01&nⓡbsp; 吕老板ⓔ半路截ਖ਼胡
事实上，2021年12月14日，和Ò仁科技的控股股东磐源投资、实控人杨一兵、杨波就与科学城（广州）信息科技集团有Āf;限公司（以下简称科学Δ城信科集团）签署了《股份转让协议》。
磐源投资打算以13.58元/股的价ⓜ格，向科学œ城信科集团转让7，940万股和仁科技股份，转让价款合计10.78亿元。
此项交易如果顺利实施，和仁科技的实®控人将由杨一兵、杨波，变更为>广州Ι开发区管委会。
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也就是说，和仁科技的实控人杨一兵、杨à波早就有拍屁股ⓜ走人的打算。
只不过，短短的5个月后，买主就由广州开发区管委会变成了吕老板ઐ。
👽 根据财联社消息，吕老板从五一假期前就开始筹划收购和仁科技了，Õ而此时，杨一兵、杨波等与科学城信科集团签署的《股∴份转让协议》虽然还未生效，但尚处于合同生效宽限期内。
“（来源：ChÙ−oice数据，财联社）
或许µ是杨一兵、杨波两位杨老ࢵ板Ã急不可耐，不想等了？anyway，最后的结果就是吕老板半路截胡，得手了。
02&nપbsp;Ÿ 身价降三成，↔先上车后补票
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不过，和仁ϑ科技的“改嫁”，也确实让杨一兵、杨波付出了些代价。
在跟通策医疗的交易方案ι中，੫和仁科技的每股交易价格由前次交易的13.58元/股，调整ઞ为9.76元/股，身价降低近三成。
并且，在双方发布收购公告ã的前¶一个交易日（2022年5月13日），和仁科技股价报10.49👽元/股。
如此看来，ð和仁科技不ਗ਼仅自愿降低近三成身价，还以低于市场的价格向通策医疗递上ⓗ了投名状。
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（来源：市值风ઢ云AP∼P）
而这个29.75%的股权转让比例安排的也是很微妙，基♦本是卡在了30%的要约收购线ݯ上。
更搞笑的是：½根据和仁科技的招股书，实际控制人¥杨一兵、杨波承诺，在担任公司董👿事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
¾ 要知道，这也是公司法∞的规定。૩
（来源એ：ૉ和仁科技招股书ˆ）
杨一兵、杨波在签署股份转让协议时，分别担任和仁科技的董事长、总经理，董事、副总经理等职位，而此次Υ拟转让其间接持有的和仁科技29.75%股份，占其合计持股75.50%⋅。
这显然既લ不એ合法，也不符合↵当年的承诺。
ⓣ贵人多忘事，看来，两位杨老板早就把法规抛之脑后了。不过没关系，经交易所一提醒，两位杨老板估计把大腿都要拍肿了，艾玛，不好意思不好意思，大意大意了，把这茬给忘了。
ળ 于是乎，杨一兵、杨波两位老板上演Ψ了一出先上车后补票的戏码。
2022年5月18日，杨一兵、杨波麻溜的提交了辞职报告，申请辞去担任的董事长、总经理、董事Ε、副Ð总等妨碍其减持的职务，辞职后继છ续在公司担任其他职务。
（来源″：关于公司董≤事及高级管理人员辞职的公告℘）
03 ²; 缺વ钱？质押c8;比例高达六成
那么bd;，杨一á兵、杨波两位老板咋就这么急不可耐呢ੈ？
根据公开信息ਮ，截至2022年一季度末，和仁科技的控股股东磐源投资持有的近六成股份处于质押状态。如此ધ高的质押比例，想必杨一兵、杨波两位老板的手头并不宽裕。
（来源：市值风Á云APüP）
而且根据《股份转让协议》中的约定，第一期3亿元的转让价款将优先用于解除相关股份的质押્及融💼资融bc;券业务。
缺钱，这或许就是杨一Μ兵⊥、杨波两位老板急于“卖壳”的原因—。
ⓡ ⓦ8亿掏空通策医疗家底，>和仁科技营收停摆
虽Ö然，杨一兵、杨波两位老板已经在交易◯价格Μ方面做出让步，但7.69亿元的收购款对于通策医疗来说，并不是一个小数目。
ⓢ 01⊃&n⊗bsp; 8亿掏空通策医疗家底
截至2022年一季度末，通策医疗账上的货币资金为7.34亿元，虽然收购款可以分三期©支付，但će;需在6个月内支付完î成。
也就是说，这7.69亿元的‹收购款，已经掏空了通策医疗ÿ全部的家ñ底。
换个角度来看，2021年，通策医疗实现▦归母净利润7.03亿元，吕老板真可谓一掷千金，把公司一年的利润都拿出来了。嗯，这确实符合吕老板的真性情。
c8; 巨额收购也引来了交易所的关注，交易所要求和仁þ科技说明通策医疗股权收购款的资金来源。ⓟ目前尚未回复。
（░Ç来源：☺和仁科技关注函）
˜02 和仁科•ω技营收停摆
面对如此大额的收购，磐源投资、杨一兵、杨波针对和仁科技的业绩作出Û了承诺：现有业务在202⊂2年、2023年、ੜ2024年实现的扣非归母净利润分别不低于3，500万元、4，000万元、4，500万元，三年合计不低于1.2亿元。
而这个业ì绩承诺到જ底是啥水平呢？
和仁科技的营收在2018年后增Λ速趋缓，几乎陷入停滞状态Η，三年的CAGR为ⓝ5.87%。
õ2021年，和仁科技实现营收4.64亿元Œੑ，同比仅增长2.08%；2022年一季度的营收为0.96亿元，同比增长21.65%。
净利润的表现整体要差♨一些，2019年至2021年，和仁科技的ਯ扣非归母净利润连续三年同比下降，累计实现的扣非归母净利润为0.91亿元。
2021年，和仁科技的归母净利润为0.35ધ亿元，同比下降19.32%ੑ；2022年一季£度为0.06亿元，同比增长3.98%。
和仁科技过去三年的营收基本停摆，利润拉胯，而承诺φ方承诺的业绩与过去三年相差无几。换句ਬ话说，这个业绩承诺无惊无喜，基本反映了和仁科技疲👿软的发展前景。
03 Ê圆梦õ医∇疗信息化？
分析了这么多，那么，通策医á疗又图和仁科技啥呢？从∉目前送钱的行为看，肯定不是ćd;图财。
和仁科技以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售⊄、实施集成、服∧务支持૮为主业。
2021年，和仁科技的医疗信息系统营收占比为60.30%，场景化੦应用系统营ⓦ收占比为29a0;.30%。
根据年报披露，和仁科技自2010年成立以来，发展了以301医院、西京医院、同济医¾院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内一流知Ζ名医Ψ院为代表的标杆客户。
从这♧个角度来看，和仁科技在技术♩方面应该还是有ૄ两把刷子的。
´ 通∏策医疗以医疗服务为主业，很明显，吕老板是相中和仁科技的业务了。૩
υ 事实上，吕老板早在2015年就萌生Ε了医疗信息化梦想，此次收购和仁科技♥也算是圆了梦。
吕老板50Î亿“抢劫”往ઠ事
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要说起吕老板的医疗信息化梦想，风云君®可就ਲ਼不困了。
01 天秀！如♬何◑通φ过增资来掩盖“抢劫”
20η15年5月，吕老板开始筹划重大资产重组，同年11月，交易预案ਮ出d0;炉。
而此次重大资产重组一出场便惊艳众人，打出了5ⓜ0亿的天量关联ì交易φ方案，堪称天秀。
在这次交易中，通策医疗拟以发行股份的方式收购杭州海骏科技有限公司（海骏科技）95.67%股权♨、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙；瀛湖创造）和杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙；瀛χ湖共享）分别90%的↓财产份额。
有意思的是，海骏科技95.67%股权、瀛湖创造90%财产份额、瀛湖创造90%财产份额的预估值高达48.42、1.05ⓟ、1.05亿元，合计为50.52亿元，而增值率分别高达427.19%、1，080.13%和1，063.5ø8%。
ⓛ（来源：发行股份购Ÿ买资Ζ产并募集配套资金暨关联交易预案）
更有意思的是，截至2015年10月31日，本次交易中的主要标的海骏科技的净资产只有1.1亿元，而其预估值为50.61亿元，风云君搬出了一家人的脚趾૩头数了半天，不对啊，增值率应该是4500%，足足的45倍！ϖ
风云君疯狂的找证据想证Ν明自己的智Υ商没问题，最后您猜怎么着！原来人家Ê是结合未来增资8.5亿元降低了增值率，以此来掩盖几乎是抢劫的本质！
这就是¼有“上市牌照”之后的抢劫શ艺术θ，不服不行。
Ād; （来源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）
还有更牛的，截至预案签署日，海骏科技拥有3家子公司，除了杭州一牙数字口腔有限公η司外，其余Σ两家刚刚成立没几个月。
（来ત源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联‚交易ࢮ预案）
可想ੋ而知，带着ઞ两☻个生瓜蛋子，海骏科技的业绩一定不会太理想：
2013年营收20.1万，净ⓦ利润亏损856万；2014年营收š20.08万，净ⓢ利润亏损429.88万；
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2015年前十月营收增至52¼.91૪万元，净利润亏损额却是1<，036.96万！
啧啧啧，各位老铁的内心是否充满了很多问号？为啥海骏科技如此拉胯的业绩却评’估出如此高的估值？而通策医疗为æ何又能同意以如此高的溢价收购海骏科技呢？Ād;
答案是：ઞ海骏科技的实际控制人就是¹吕建明吕老板啊。
早说嘛，原来是收购实控人的资产啊，那这估值可真要得太低了，老板真是太良心了！毫不为己专门为股民，自己这么好的资产，本来可以自己一个人独享财富的，现在却以这么低的价格就拿出来和素不相识的股民分享财富增值的喜悦，真是……这ⓙⓕ精神，这胸怀，这û高风亮节，失敬，失敬！
02 同一交易方ણ案，·为啥两ਨ个发行价？
依托上述三家子公司，海骏科技主要包括隐秀项目、生殖健康项á目和三叶儿童口∅腔三个项目，根据交易预案，这些项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合。
³与此同时，通策医疗拟募集配套资金5.5亿元，其中ç5亿元用于医院信息管理系统及医疗数据云服务平台。
（来源：发行股份购买资产并募集配套资⊕金暨关联γ交易预案）
有意思的是，通策医疗发行股份购买上述☞资产的定价为60.73元/股，而非公开发c8;行募集配套资金的定Ċa;价却为81.94元/股。
（来源：发行股份购买资ࣻ产并募集配套资金暨关联β交易ë预案）
根据相关规定，发行股份购买资产的发行价格不得低于બ定价基准日价格的90%，定价基准日为发行股份购买资产董事会决议公告日前20、60、12પ0个交易日ૢ均价之一。
很明显，吕老板ß选择了对自己最有利ˆ的„价格。
同一交易方案，通策医疗却采੦用了两种不同的定价原则，收购实控人吕老板的资产用低价，募集配套资金用高价，你∉品，你细品。ν
吕老板ⓛ真可谓司ąc;马昭ੋ之心……
不过，此次购买资产及募集资金最终并未成行：通策医疗2015年5月22日发布公告，开始▩筹划该交Þe;易，到20ú16年5月20日决定终止，历时一年。
03&nbsβp; 1.5亿戳破†δ50亿美丽泡沫
整体收购海ੌ骏科技虽然未遂，但2020年，ⓕ通策医疗ⓣ还是把海骏科技运营的三叶儿童口腔业务买来了。
◐海骏科技运营的三叶儿童口腔业务实际只有10家长期股权投资♣，其账面价值仅为2，424万元，而通策医疗却付出了高达1.ç5亿元的现金对价。
时隔5年，当℘年∪给出50亿ô估值的海骏科技发展的咋样了呢？
真是不看不知道，一看吓ⓠ一跳…：Āe;
截至2020年6月30日，海骏科技的净†资产为-1，857万元，主营业务收入0元，净利润-9.90万元。
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50亿再美丽，也只不੍过是个泡沫，而装进口袋的1.Ε5亿元，对吕老板来说才是最实在的。
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‰不募ⓩ资，也不爱分红
最°后，再来看一下通策医 疗ϖ的基本面情况。
ય 通策医疗借壳北京中燕上市，自2007年完成资产重组和股权分置改革以来，一直以口腔医疗服务为主业。2021年，其口腔医疗服务的营收占比为94.05%，此外还有少૩量的辅助生殖医疗服务等其他收入。
通策医疗以杭州口腔医院起家，历经十余年发展，截ⓩ至2021年底，其એÌ拥有已营业口腔医疗机构60家。
2021年，通策医疗实现营业收入27.81亿元，同比增长33.19%；2022年一季度ੋ，通策医疗实现营业收入6.5ੌ5亿元，同Ι比增长3.74%。
净利润方面，2021年，通策医疗实现归母净利润7ⓤ.03亿元，同比a1;增长42.67%；2022ý年一季度为1.66亿元，同比增长1.25%。
分地区来看，通策医疗自2014年开ϖ始披露省内外收入以来，浙江省内的收入占比一直在九成左右。换句话说，目前来看，通策医疗的工作重心依然在其⌊大本营浙江省。
往细了看，2021年，浙î江省内的杭州口腔医院集团有限公⋅司、杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司和宁波口腔医院集团有限公司总计贡献了14.71亿元的营收，占省内总收入近60%。其中，宁波口腔医院是其2007年收购的。
通策医疗的业务模式决定了其现金流情况比Θ较好。自2007年以来，通策医疗经营活动净现金流一直为正，净现比也基本都“大于1，自身造血能力▤不错。
并且，通策‚医疗经营活动创造的净现金都能覆盖其资本性支出，自ª由现金流同样能保持为正。•
说到分红ઝ，通Ζ策医疗完美继承了北京中燕“铁公鸡”的称号，自借壳上市以来，通策医疗仅分过两次红，共计0.5亿元。
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按照通策医疗的解释，极少分红是要创造复利奇迹，买通策医疗的股‾民就不应该要分Τ红。
但吕老板总是琢◯磨着把自己手里ω那点资产高价卖给▤上市公司，也是事实。
关于通策医疗不爱分红这点，风云君早在ખ2017年的▨研报中Ο就曾客观指出，并且还试着分析了其中的缘由，欢迎感兴趣的老铁前去品味。
（Œ来c8;>源：市值风云APP）
最后，▧截至2022年一季度末，通策医疗账上的货币资金为7.34亿元，同时没有一分钱的ષ短期借款，一年内到期的非流动负债为1.69亿元。
但是考虑到通策医疗全部的家底将用来支付和仁科技ਲ਼的收购款，其资金压力还是较为紧张。
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