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τ SþPAC，开始席卷VαC/PE圈。
作者৻ I 杨继ૡ云ℑ 刘博
∏报道 I ù投资界PEdaily
当传统IPથO熄火时，ÙSPAC意外Ê火了。
最新消息，SPAC公司a1;Vision Deal HK Acquisition Corp（下称“Visioψn Deal”）已经通过了港交所上市ਜ聆讯，同时在招股首日便获得了超额认购。而背后的发起人之一，正是嘉御资本创始人兼董事长卫哲，这是第一个由个人发起人主导的香港SPAC。
这并非个例。仅在⊇2022年第一个月，就有四家SPAC齐向港交所递交招◯股书，盛况惊人。有趣的是，背后站着一群庞大的PE队伍——招银国Á际、泰欣资本基金、龙石资本、春华资本、莱恩资本等等，蔚为壮观。随后，万科集团创始人王石也再度出山，杀入SPAC。
SPAC堪称上市最短的路。“第一Î、速度快，有些公司3-4个月就可以挂牌；第二估价确定性；第三、灵活性，交易的套现情况是可以提前设计的。”某知名PE机构如此总结。因此，SPAC在短时间内席卷全球，缔造了一场场造富盛宴。此前，东南亚独角兽Grab以345亿美元成为a1;史上最大SPAC交易案©例。
而SPAC更为Ñ国内独角兽打开一条上市之路。悄然间，一个全新的创投生态正在打开。但是，争议也随之而来。这会成为Āe;VC/PE一个全新的退出路径吗？眼下，国内一波Χ创投机构正在赶来的路上。
港股第二◊家ⓗ上市SPAC来了↵
†卫哲主导，首Āf;░日超募
♡ 卫∝⇐哲操刀，港股又一家SPAC来了。
投资界从知情人士处获悉，在Vision Dea੍l于本周开始的招股中，市场反馈热烈，开簿首日即获得超额认购。根据订单情况，Vision Deal有可能É于本周中提前关簿，并于6月初挂牌▨上市。
什么是SPAC？其全称为Specધial Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是美股市场最近两年流行的一种õ上市方式。与传统IPO不同，SPAC上市主体并没有任何业务，而是一个只有现金的空壳公司，却可以通过IPO的形式集资，并以募集资金对未上市实体企业进行并购ࢵ、整合，使目标公司通过和SPAC合并重组完成上市。
Vision Deal是谁？这是一家由嘉御资本创始人兼董事长卫哲，携手DealGl∩obe易界、Opus创富投行发起的特殊目的收购公司，其中卫哲∀担任该公司董事会主席，DealGlobe主席兼行政总裁冯林担🙀任该公司行政总裁。
严格意›义上讲，这是第一个由个人发起人主导的香港SPAC◊，卫哲占发起人股份的45%。今年2月15日，Vision Deal正式向港交所提交A1文件，卫哲也由此成为第一批向港ì交所提交SPAC上市申请的私募基金创始人。
∼ Vision Deal的并购目标及投资策略鲜明。据了解，Vision Deal计划在两个领域内寻找并购标的，包括专注从事智能汽车技术的企业，以及具备供应链及跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。此外，Vision Deal拟于18个月内宣布并购目Āf;标，并于√30个月内完成并购。
作为此次SPAC的发起方之一，卫哲创办的嘉御资本成立于2011年，是一家专注于ⓙ新消费及新一代信息技术±领域的投资机构，管理总规模超过160亿元。过去十年里，嘉御资本曾投出了泡泡玛特、安克创新👽、思摩尔国际、沪上阿姨、锅圈食汇等30余家明星企业。
为何要发起SPAC？卫哲曾表示：“ਮ在2022年的资本市场起伏不定和持续变化中，SPAC则为Ë部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。”
另一发起人DealGlobe为易界集团的成员公司。资料显示，易界是一家集企业家、公司及家族理财办公室战略支持的跨境精品Ú投行，主要为与中国公司有关的并购、结构融资及投资交易提供咨询，同时亦为英国、东南亚及泛欧国家的交易ઝ提供咨询。截至202ℜ1年12月31日，DealGlobe已经执行了20笔交易，包括总价值约35亿美元的咨询交易及约6000万美元的投资交易。
DealGlobe易界创始人兼董事长冯林解释了Vision Deal‡名字的由来，“此次发行的Vision Deal，‘Vision’取自嘉御资本Vision Knight Capital，寓意富有远见。嘉御资本创始人兼董事长卫哲将运用十余年来构建Vision Knight Capital的产业洞察Ǝ及项目挖掘、赋能ⓟ等全面的能力，锁定优质资产。‘Deal’则来自DealGlobe易界，意味着我们将充分发挥易界强大的并购交易执行能力。”
一旦成功挂牌，Vision Deal将成为香港联交所第二家上市的SPAC。今ⓝ年1月1日起，δ港交所正式推行SPAC上市机制，成为继美国、新加波等资本市场后，又一个引入SPAC上市机制的资本市场。此前，由招੍银国际发起的香港第一家SPAC——即Aquila Acquisition Corporation——已于2022年3月18日成功上市。
过去半年，大家都被港交所S¹PAC大爆"发这☻一幕幕所震惊。如今，VC/PE投资人终于杀到了。
Õ૪ 今年罕见一š幕：SPAC挤爆港交所
春华ⓦ资本∝、李宁૧、王石都来了
SPÌAC打开了潘ⓢ多拉魔盒，正在港股掀起一场上市盛ઐ宴。
那么，SPAC凭什么赚钱？直白点说，SPAC像是美股界的盲盒，是美国资本市场上特有的一种上市公司形式，被称为特殊目的收购公司ćc;。所谓公司，只有现金，没有实业和资«产，像是自己造Ċc;了一个“壳”；所谓特殊目的，就只有一个——寻找到一家非上市公司，通过合并让它上市。
一个⊇典型的SPAC通常是这么运作的：首先需要一个SPAC赞助人，牵头设立一个SPAC上市公司，赞助人可能是ⓩ∗创始人、管理团队、天使投资人、私募股权基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由赞助人管理。接下来向原始股东募资，投资者以10美元的固定价格购买这家空壳公司的股票，赞助人的任务是将筹集到的资金存放起来，寻找有前景的公司收购。
过去两年，SPAC美股疯狂的一幕幕令人印象深刻。2021年7月，由贾跃亭一手创立的智能电动车品牌Faraday Future通过SPAC方式在纳斯达克上市，合并后公司“FFIE”当日收盘总市值45.11亿美元，（约合人民币近300亿元）。同年12月，以东∴南亚版滴滴著称的Grab通过SPAC方式如愿登上了纳斯达克，上市首日总市−值§高达345亿美元（约合人民币超2000亿元）。
不久前，吉利汽车创始人李书福又迎来一个上市公⌊司——由他联合创立的亿咖通科技已与美国SPAC公司Cova Acquisition Corp．签署合并协议，交易完成后亿咖通科技将在美国纳斯达克上市，最新估值为38.2亿美元（约合人民币250亿元）。
不过，进入2022年，美股SPAC却似乎有♤些“熄火”ર。德勤数据显示，2022年第一季度仅有53家SPAC在美上市，融资总额仅约98亿美元；这与2021年同期的613只上市、募资1625亿美元相去甚远。
但形成鲜明对比的是，SPAC犹如一缕星星ι之火正在港股燎θ原☞。
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今年1月17日，港股SPAC第一枪打响⁄——Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申请书，两个月后完成上市。这家SPAC由招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding担任发起人。资料显示，招银国际资产管理为知名PE招银国际（招商银行子公司）全资拥有的资产管理公司，截至2021年年末执掌超过250亿港£元。
十天后，Tiger Jade Acquisitio੬n Company也正式递表，此次发起人ਠ为泰欣资本基金、龙石资本。鲜为人知的是，泰欣资本基金正是泰格医药董事长叶小平等发起的私募股权基金。而龙石资本则是谢国民ƒ（腾讯音乐娱乐集团的前联席总裁及执行董事）与金融专才兼非执行董事张钶、张丛共同拥有的全面多策略资产管理及融资平台。
此后，SPAC势头更加ⓚ凶猛——1月31日，同时有两只SPAC诞生，分别为Trinityઙ Acquisition Holdings Ltd.（简称“Trinity”）及Interr∪a Acquisition Corporation（简称“Interra”）。
发起人阵容同样豪华——前者Trinity的发起人为大众所熟知，知名运动员及企业家李宁参与其中，此外还包括LionRock（莱恩¦资本普通合伙集团公司）和Astrapto。资料显示，莱恩资本创立于2011年，专注于消费领域私募股权投资，管理资产超过90亿港元；Astrapto则是一家新成立的PE，由前高盛亚π洲特殊资产投资集团联席主管周之扬担任管理合伙人。
而另一家SPAC公司Interra则由知名PE春华«资本携手农银国际资管发起。成立于2010年，春华◐资本由知名经济学家胡祖六创立，管理多支人民币和美元私募股权投资基金，迄今在管资产超过170亿美元。农银国际资管则是农银国际的资产管理部门—，产品组合横跨一、二级市场，管理超过70家基金，基金的认缴总额超过1000亿元。
更多香港દ豪门家族加入——今年3月，一家名为A SPAC（HK）ACQUISITION CORP．的公司向港交所递交了上市申请，发起人之一出现了香港四大家族之一的郑氏家族郑છ志刚的身影。他现任新世界发展有限公司执行副主席兼首席执行官，参与管理了ⓔ包括新世界发展、新世界中国地产、新世界百货中国、周大福等。
更为轰动♥的是，已经71岁的万科集团创始人王石也来了——4月8日，深石收购企业有限公司向港交所正式递交上市申请，同样是一家SPAC公司。其发起人正是王石和亚投资本。资料显示，亚投资本是一家&#ffe1;于2016年成立的私募股权公司，专a0;注于大中华区及东南亚地区的投资，截至今年3月，亚投资本的在管资产超过15亿美元。
披露的管理团队成员ç令人惊讶：有非执行董事张朝阳、刘姝威、林倩丽、丁道一，以及执行董事兼首席财务官张天、首席运营官周默等。其中，张朝阳为王石的好友和搜狐公司的创始ƒ人、刘姝威为万科、格力和中光学的独立董事Ý、张天曾供职于摩根士丹利投资部。
据投资界不完全统计，短短几个月时间，已有十一ω家SઙPAC在港交所递表、一家成功上市，身后簇拥着一众PE。在IPO冷冷清清的背景下，SPAC却成为港交所罕见而热闹的一幕。
ਊ SP∧∀AC，上市最快的路
” 打通VC/PE全新退Ê出路径？
ૉ 港ઙ股…SPAC为何如此火爆？
一位base香港的资深券商人士分析，相较于传>统IPO，企业通过S▩PAC并购上市估值具有确定性、执行效率高、知名S⊇PAC发起人能够为企业提供光环效应及战略价值。因此，不少企业选择通过SPAC并购上市，而非传统IPO上市。
同时，SPAC的发起人利用自身的知识、经验、人脉寻找优质De-SPAC标的，在SPAC成功De-SPAC后，可获得丰厚的回报。SPAC的投∇资人也通过投资优质੍SPAC发起人发起的SPAC，参与投资之前难以接触到的优质资产。
“对于企业、SPAÈ£C发起人及SPAC☻投资人，这是一个三赢的局面。”上述券商人士总结。
当然，还有一个不能忽视的客观背景：随着新冠疫情、美国加息、俄乌冲突等一系列国际事件，退出市场面临着巨大的不确定性。数据显示，美股和港股的IPO数量均急转直下，境况惨淡。如何实现快速↔且体面的退出，成为ÿVC/PE面临的一个难题。
因此，对于VC/P⇑E而言，SPAਰC意味着一种全新的退出方式。背后Μ的原因不难理解，SPAC上市为大量闲置的私募资本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE机构分享：“过去5-10年，大家看到了越来越多独角兽公司出现，但这些公司因为估值太高，而不能顺利上市。正因有了SPAC这样的机会，很多这类公司被释放出来。”
换言之，SPAC为独角兽打开了一条上市之路°。回想2021年，小红书、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO计划，直接IPO的不确定性变相提高了企业上市成本。而SPAC在一定程度上避免这一情况，例如优客工场在向美国SEC申请Ú传统IPO过程中，不幸赶⊗上同行WeWork败走美股，上市之路一度停摆，最后通过SPAC方式绕道纳斯达克成功上市。
੭ 当企业通过SPAC上市后，投资机构便可通过二级市场退出。北京某知名券商◐负责ς人介绍，SPAC上市不同于传统IPO上市，企业是被SPAC并购实现上市——并购的对价可以是上市公司股票，也可是上市公司股票加现金。
因此，投资机构具有额外潜在通过SPAC并购过程实现退出或者部分退出的机会。如投资机构在De-SPAC时，未完全退出，在SPAC成功完成并购Ó，即De-S¨PણAC后，上市公司变成正常上市公司，投资机构可以继续通过二级市场退出。
那ã么，ચ向港交所申请SP👿AC有何门槛？
清科证ćb;券介绍，所有SPAC发起人均须符合关于个性ਫ、经验及诚信方面的适合性及资格规定，港交所将根据背景、经验、其他商业利益以及港交所认为相关的其ੜ他资料来进行评估。根据港交所的指引信，如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：
发起人如能证明过去3个财年管理资产规模平均超过80亿港元或；于目前或曾经为恒生指数੩或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务。SPAC的主要发起人最好满足港交所ⓦ的指引信。
也就是说，优质的发起人发起的SPAC更↵容易通过监管部门的上市审批，并成功募集到资金。值得一提的是ૣ，SPAC特别适合具有VC/PE背景的机构主导发起。据悉，清科集团下属的清科ૢ证券对此也做了大量的调研和准备工作。
值得注意的是，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC公司与目标并ÿ购公司完成合并前，强制要求SPAC向外来独立的PIPE（−私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。这一规则也让港交所SPAC成为史上最严SPAC。
“港股一开始确立更为严格的ÿ监管要求是十分必☞要的。”北京某PE机构表示，这样做在保护个人投资者的同时，也能有效限制炒作气氛，“至少港股SPAC不会像美股那样虚火旺盛。”此前，美股SPAC出现巨大泡沫，令∇人触目惊心。
“香港SPAC会是VC/PE之间的一场实力较量。”一位不愿具名的投资人曾向投资界分析，发起 SPAΘC 的过程就是PE试水和展示资源能力的过程。SPAC让投资者“盲选”这些空壳股票ੈ，有影响力的发起人和实体企业不可或缺，反之，缺乏实力背书的SPAÑC有可能乏人问津。
看到春华资本、卫哲加入港股SPAC⊥大军，国内更多投资人跃跃欲试，尤♩其深圳本土创投机构。“我个人预测，你叫得上名的知名亚洲PE，估计都会有SPAC。”这是上海一位知名P≠E投资人2021年的预测。
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如今ਲ਼，序幕已经徐徐拉开。
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