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来源 ∑| 时代商学院ࢵ
Ø作者 | ⓞ孙ૉ沐霖
编辑 Ã| 孙ࢮ一▤鸣
创业板IPO被暂缓审议7个月后，2022年6月1日，浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业ϑ”）即将再次上会∃接受审核，此ë次涛涛车业能否成功过会？
资料显示，涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代Ņ步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的企业。其汽动车主要包括50cc—300░cc排量段的全地形车和50cc—250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电¹动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。
ય 【概述】µ
时代商学院研究发现，涛涛车业的创立资金及历次增资款、主营业务相关资产、商标及专利、运营资金等均来源于实控人父母（曹跃进、马文辉）控股的涛涛集团，而涛涛集团、曹跃进因担保责任背上3.05亿元债务，并被法院列入失信被执行人名单。而涛涛车业的成立时间恰好在涛涛集团和曹跃进首次被法院列为失信被执行Þe;人的两个月之ä后，结合时间点来看，成立涛涛车业的ડ目的之一，或是涛涛集团试图上演“金蝉脱壳”，转移资产以逃避债务。
涛涛集团及其实控人虽然未对涛涛车业持股，但在董事会上对涛涛车业拥有控制权。对ਖ਼此，上市委要⌊求其说明涛涛车业实际控制人认定的准确性和合理性。此外，涛涛车业 与涛涛集团还存在供应商重叠、涛涛集团为涛涛车业代垫款项的情形，涛涛车业的经营独立性存疑。
5月26日，时代商学院就上述问题向涛ਜ਼涛车业发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。
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资金Ó及业务¶来自“老赖”
涛涛车业成立于2015年9月，由ćc;曹马涛与涛涛集团发起设મ立，注册资本为300ਖ਼0万元，由曹马涛出资2850万元、涛涛集团出资150万元。从创立之初，涛涛车业与涛涛集团便有了深度联系。
资料显示，涛涛集团成立于2004年，由曹‚马涛父母——曹跃进、马µ文辉分别持有90%、10%的股ા权。
事实上，涛涛车业的业务及相关资产由涛涛集团转让而来。∂2016年6月、7月及2017年6月，涛涛˜集团将其生产卡丁车、摩托车、沙滩车等产品的原材料、在用周转材料、在产品及相关机器设备等转让给涛涛车业，交易金额合计2322.84万元。
值得注¹意的是，曹马涛出资的2850万元资金来源于其祖父曹桂成的馈赠，其中2760万元资金实际是由涛涛集团³银行账户转入。
涛涛车业表示，涛涛集团、曹桂成子女、马文辉均确认曹桂⇑成所支付给曹马涛的资ð金系曹桂成基于其作为家族族长支持长孙创业意志而对曹马涛的赠与，是家族资产的一种分配，具有合理性。Ã
然而，由于20ú15年至Ξ2016年祖父曹桂成的银行账户同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用，Υ无法区分该笔资金实际属于曹桂成所有还是涛涛集团所有。中介机构仅核查了2015年至2016年的银行流水。
那么，在2015年涛涛车业成立♨之前，是否存在上述银行账ⓝ户混同使用的情况呢？这笔2760万元资金实际是否来源于涛涛集团？
在增资方面，2017年6月，涛涛车业首次增资，新增注册资本4500万元，由曹马涛全资控股的中涛投资全额认↵购，而这4500万元增资款中，有7ࣻ00万元来源于向涛涛集团的借款，剩余3800万元也间接经过涛涛集团账户转入，实际来源于出售涛涛集团厂房所得的1400万元，以及曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑（曹马涛之妹）名下的别墅出售所得的23â94.5万元，这笔3800万元款项陆续通过马文辉和曹桂成的账户支付给涛涛集团，再以偿还债务的名义转给了曹马涛。
但是，对于涛涛集团对曹马涛欠下ઍ这笔债务的原因，招股书却只字未提。况且，出售的别▥墅也并非曹桂成名下，为何通过马文辉▦和曹桂成的账户支付？
2017年7月，涛涛车业迎来首次股权转让♥，涛涛集团将其所持涛涛车业150万股股份协议转让给妹妹曹侠淑，交易总价为192.5‘8万元。这192.58万元资金也是来源于其祖父曹桂成的赠予，彼时，曹桂成银行账户与涛涛集团账户有密切往来。而涛涛车业对此的解释亦为“家族资产的一种分配”。
Í 2018年10月，涛涛车业第三次增资，由众久投资认购385万股，众邦投资认购75万股，新增股份认购价格为每股8元，本次增资合计出资3091.92万元。众久投资、众邦投资为曹侠淑控制的合伙企业，本次增资的3091.92÷万元均来源于其向涛涛集团的借款。
值得一提的是，在上文提及2016年6月、7月及2017年6月，涛涛集团将其卡丁车等业务及相关资产转让给涛涛车业–，交易金额为2322.84万元。但在此次交易中ⓢ，涛涛车业并◑未将相关债务一同收购，仅将资产项收入囊中，这并不符合正常的收并购惯例和商业逻辑。
此外，2016年6月，涛涛集团召开股东会，同意将摩托车、全地形车业务相关专利、商标♪随资产一并无偿转让给涛涛车业，包括涛涛集团及其全资子公司所有的1项发明专利、14项实用新型专利、10项外观设计专利以及15项商标。
值得注意的是，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉曾为⊇浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司共计6家企业提供担保，2013年后，因被担保对象出现违约，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉因担保责任产生3.05亿元的债务。如图表1所示，2015年7月至2020年α3月，因上述担保贷款未能如期偿还，涛涛集团、曹跃进曾被法院列入失信被执行人名单¦，成为“老赖”。
虽然目前涛涛集团、曹跃进已通过Æ不同途径解决其被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单的问题ï，但结合时间点来看，涛涛车业的成立时间（2015年9月）恰好在涛涛集团、曹跃进首次被法院列为−失信被执行人（2015年7月）的两个月之后。
时代商学院认为，涛涛车业的创立资金及历次增资款、主营业务相关资产、商标及专利、运α营资金等均来源于该公司实控人父母¤控股的涛涛集团，彼时成立涛涛车业的目的之一，或是涛涛集团试图上演“金蝉脱壳”，转移资产以逃避债²务。
在涛涛车业首次上会审核现场问询中，上市委要求涛涛ૄ车业结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团•直接&或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给涛涛车业，是否具有逃避债务或担保责任的意图，是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。显然，彼时涛涛车业的回复并未打消上市委的疑虑，其仍被要求进一步落实该事项。
实控人认定⇐遭质♪疑，经营ਨ独立性不足
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Ö 截至招股书签署日，涛涛车业的实际控制人为曹马涛，其通过直接和间接方式合计持有涛涛车业89.63%的≥股份。
资料显示，涛涛车业的创立背景主要是曹马涛结合自Ǝ身对行业和市场的判断及个人兴趣，同时又考虑其父母创办的涛涛集团业务🙀繁杂，不符合其未来发展定位，也无意继承或接班涛涛集团，因此，其决定自行创业，并于2015年9¤月创立涛涛车业。
令人不解的是，涛涛车业创立一年半后ψ，曹马涛便将公司交由其父亲打理。2017年3月29日至2020年3月28日三年期间，曹马涛“因工作需要出国时间较多，৻为考虑工作方Ã便”为由，授权曹跃进代其行使涛涛车业董事长和总经理职权。
时代商学院认ⓛ为，涛涛集团及其实控人虽然未对涛涛车业持股，但在董事会上或对涛涛车业拥有控制权。鉴于涛涛集团及其实控人因担保责ƿ任导致债务▥缠身，而证监会对IPO企业实际控制人的审查较严，涛涛集团及其实控人或是通过曹马涛持股名义进行虚假实控人认定以方便涛涛车业实现上市。
在涛涛车业首ÂΘ次上会审核现场问询时，上市委要求涛涛车业说明仅将曹马涛认定为涛涛车业实际控制人的准Í确性和合理性。
值得注意 的是，涛涛车业与涛涛集Ñ团还存在供应商重叠、涛涛ਬ集团为涛涛车业代垫款项的情形（包括采购款、基建款及材料款、员工工资等）。
招股书显示，2017年至2021年，涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向涛涛车业员工、供应商及其联系人转账的金额分别为1985.90“万元、1129.73Š万元、366.04万元、440.16万元和672.95万元，合计达4594.76万元。
涛涛车业将上述ੑ相关ਫ਼转账归咎为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。然而，相关款项直到2020年末仍未清ⓥ理完毕，甚至出现部分供应商因分不清涛涛集团和涛涛车业两个不同的经营主体而导致货款混淆的情况。
此外，涛涛集团也自身¦资金χ紧张，放慢了向涛涛车业的付款速度。
涛涛车业表b2;示，公司前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，上述情形已得到有效杜σ绝。针对该等代垫款ƒ项，在第二轮审核问询函回复已对财务报表进行追溯调整。
时代商学院认为，即使涛涛集团与涛涛车业在股权上无直ⓛ接关系，但જ在实际经营中涛涛集团与涛涛车业形同一家，关系盘根错节，涛涛车业的经营ο独立性存疑。
▧ 参考资料Ÿ：
《涛涛车业首次公开发行股票并á在创业板上市招股说明书（上会稿）2020.05.25》Ψ．深交所
《涛涛车业首次公开发行股票♬并在创业板上市的⊇审核中心意见落实函之Â回复》．深交所
അ
《创业板上市委2021年第63次审议会议结果公告》．¶深交所
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