涉嫌通过巨额咨询费掏空公司

发布日期:2022-06-09 18:23:35

  原标题:财务舞弊 | 涉嫌ο通过巨额咨询费掏空公司,蹊跷的控അ制权稳定性:玛格家居,创始ࢵ人的“天衣无缝”计划!

ⓝ  来源௄:市值风云

  大客户是关联方ਰ、股份代持……,公司管理不规范,஻内控有瑕&#256d;疵。

  作者 | ‾ⓥ木盒

 &#260f; 编辑 | 小白&ⓥ

  玛格家居,全称玛格家居股份有限公司⊗,总部位∑于重ਖ਼庆。

  &#25b3;主要业务是全屋定制ⓒ,包括衣柜、室内木门、整体厨柜等产♡品,有现代新中式、简奢四大风格系列。

  定制家具行业内的上市公司有欧派家居索菲亚尚品宅配等。相对而言,玛格家居还是家小公司:2020年营业收੍入为8.4亿,净利润为0.99亿,2021年上半年营ઐ业收入为4.17亿ਫ਼,净利润为0.30亿。

°  定制品类中,主要是衣柜,其次☞是橱Â柜和木门。

  定制家Ó具行业的特点是▣销售费用高,👽但现金流十分好:

(1)੉2018年-2021年半,销售费用占比′分别为12%、12%、13%、14δ%,对比净利率是9.24%、12.15%、11.74%、7.12%。

(2)2Τ018年-2021年半,经营活动现金流净额分别为ৄ1.15亿、1.10亿、2.08亿、0੍.13亿。

 > 因£为定制家具行业基本上都是客户先付款,应收账款很少,相对收入比例Å也很小。

  只是给经销商和大客户∇有↔一定&#25b2;的信用期。

  ૧应‌收账款基本上是˜一年以内的。

  玛格基本财务数据我ú们就分析这么多,这里关®注的重点主要是规范¬性。

੝  大客户实为关ષ联方થ

  玛©格家居销售‏以经销为主。♡

  根据招股说明书,玛格家居专注中高端定制家居行业多年,已建立覆盖全国的经销商服务体દ系,截至2021年6Ζ月30日,在全国范围内拥′有685家经销商,728家经销门店。

Ç  玛格家居前五大客户都是经销商,2019年以来,玛格家居的第一大客അ户都是重庆一粟联创▩家居有限公司。

  重庆一粟联τ创🙀家居有限公司,2018年10月24日才成立的,2018年就成为第三大客户,随后一直是第一大客户⊆,这不禁让人生疑。

  随后一查,原‍来重庆一粟联创家居有限公司的业务是从张庆伟转让过Ο来的,而《招股说明书》明确披露,张庆伟居然是实际控制人唐斌和二股东兼副总经理高琴控制的ੑ个体户,也是公司的前员工。

  怎么回事?♡ο

  原来2016年以前,唐斌和高琴以个体工商户的名义从事公司重庆市主ਭ城ð区经销商的经营工作,2016年6月,唐斌和高琴与员工张庆伟签署《门铺整体转让协议》,交与其进行日常管理并开展自主经◈营。

  双方协商,为鼓»励并支持张庆伟创业,唐斌、高琴让张庆伟先经营,再根据经营情况分批支付转让款,但门店未能盈利且最终门店转让款未支付,所以重庆市主城区经销商的实际控制人仍为唐斌ੇ、高琴જ。

  2018年4月,张庆伟与欧亚琴签订《店铺整体转让协议》,自2018年4月1日起,由欧亚½琴接手经营重庆主城区域经销商,欧亚▥琴则☺是重庆一粟联创家居有限公司的股东。

  随后张庆伟注销了一ચ些ੑ门店,应该都是唐斌和高琴控制ઝ的。

  而且2018年-2019年张庆伟ા依然欠公司੩928万、733万,虽然2020年7月全额收回,但本质上已经构成大股东占用上市公司资金。

  这其实构成了一定程度上的财&#25c8;务造假,所∗以更关键的问题是:其他经销ι商是不是也有关联方?

  β公司宣称与欧亚琴无关联关☻系,风云君认为应该∏是属实的。

  重庆一粟联创家居有限公司的↵两઺位股东欧亚琴、∧易晓东。

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  欧亚琴、易晓东分别是久盛地板重ਜ਼庆总经理、੭久盛地板重庆副总经理。

  ઝ௄那♩其他经销商呢?

  其他઺经销商是௄不是ਜ਼关联方?

  风云君翻开了2018年-2021年上半年੪十大经‚销ੋ商来看。

 ↔ 还有应收账å款前&#222e;五大客户。

  一个个做了查询,§风云君耗费的大量工作就不详细论述了,一句话,只能确认大部分的经销商和客户Β都੉是真实的,比如:

(1)高新区&#263e;美唐家具经营部的梁大Ë炜是成都的经销商Ç;

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(2)૟绵&阳市全成商贸有限公司的毛云生是绵阳的经销º商;

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(3)广州谷柔家ⓚ居用品†有限公司是广州及憨佛山的总经销商;

¿(4)Χ无锡美特家建Ξ材有限公司的章波伟是上海的经销商;

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૪(5)杭州慕谷家居有限公司是杭州的µ经销Θ商;

(6)客户西安南湖锦˜腾置业有限公司▤是龙湖地产Ü的关联子公司;

(7)应Κ收账款ੈ客户山ⓐ西金玛智能化家居有限公司也是太原的经销商,最后引起诉讼,这个应收账款也做了减值。

ⓛ  此外,૮对于经销ઝ商的股东,如果在公司股东中,那说明可能是公司的员工,也是构成关联关系的。

  特别是金玛(广州)咨询合伙企业(有限合伙)、艾玛(广州)咨询合伙企业(有♬限合伙)这两个股东,均是∩玛ϒ格家居的员工持股平台。

η  比如金玛(广州)咨询合伙企业(有限合伙)的股东中就有总裁办董事会秘书沈ⓛ瀚、事业部总经理金੡海鹏、事业部副总经理蒋礼等高管。

  艾玛¿(广州)咨询合伙企业(有限合伙♧)⌉也是有副总经理高琴等高管。

શ ë 风云君也查了,经销ζ商股东和员工股东没有重叠。

 î 代持与同▣业竞争

  魏盛才持有玛格家居4.58%的∨股权,其实是帮Γ皮阿诺(002853.SZ)的实际控制人马礼斌੥代持的。

  ઐ੎公司解释代持原&#263d;因为:

马礼斌看好玛格有હ限👽高端实木定制业务,且其实际控制的皮阿诺有外延拓展业务的需求;但当时玛格有限处于高速发展初期,各项规范化运作尚未<完善,直接用皮阿诺投资存在一定的风险;

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为提前ζ给皮阿诺锁定并购标的,马礼斌拟受让重庆浩μ钥欣持有的上述玛格有限4.99%的股权ˆ;

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但考虑到如果其本人直接持股,会让š其他机构误以为玛格有限与皮阿诺有关联,影响玛格有限的后续融资或业务发展。因此马&礼斌委托魏盛才代其受让并持有前述玛格有限4.99ç%股权。

  但无论如何,皮阿诺也是做全屋定制∑的,同样是玛格家居的同业竞争对手,甚‹至公司在招股说明书中还拿各项财务指标进行对比。ß

  此外,玛格家ੌ居的股东瑞渝投资(持股4.83%)及德韬建成(4.௄83%)的实际控制人其实是👿金牌厨柜(603180.SH)的老板,而金牌橱柜同样是玛格家居的同业竞争对手。

  现在的董秘沈瀚ã也是从金牌橱柜ા出来的,应该੣是主导了金牌橱柜对玛格家居的投资后被邀请过来的。

  额外♣一提的是,帝欧家ૠ居(维权)µ(002798.SZ)也是玛格家居的股东。

Ι

 ∧ 巨额咨询费之谜Ξ

 à 2018年底,玛格家居有1213万咨询服务费应付,为最大的Λ应▨付账款项目。

  找的两家零壹咨询和建众咨询是关联方,而Κ建众咨询在家电行业咨&#25b3;询是比较有名的。

  比较ਮ蹊跷的是,本来੒1250万是用于支付5年,但20å19年1月就提前结束了,只过了2年。

 ક 而零壹咨询,∀恰巧又是玛格家居的股东:

(1)2017年1月13日,玛格唐投资和重庆ડ浩钥欣分别¥将其持有的玛格有限2%和1%的股权(分别对ੜ应136万元和68万元出资额)以333.33万元和166.67万元的价格转让给零壹咨询;

(2)2017年4月8Ì日੝,重庆浩钥欣将其持有的玛格有限3.00%的股权(对应204万元出资额)以2550万元的价格转让给零壹咨ઝ询。

  2017年1月转Ä让估值大概是1.67亿,2017年4月转让估值是8.5亿,风云君不知道为何同一家机构,相差3个月™居然估值波动如此之大ਫ਼……

  但这不是重点,◑重点是2017年ƒ1月本来零壹咨询用333.33万就可以从玛格唐投资买ê下2%,2019年7月居然要1148.14万。

  原因是基于唐斌及高琴2018年以及未来对玛格家居经૩营发ફ展贡献及重要性。零壹咨询这理由很扯淡,谁会跟钱过不去?而મ且人家两人本来就是大股东肯定要尽力发展公司,这也是人家的本职。

  此外,唐斌865万和高琴283万,也不是对应各自8👽0%૟和20%的股权π比例。

 ¤ 那么为什么要多掏这70↵0多万呢?怎么会有这么傻的Φ投资机构?

  ੒答案呼之欲出,真相很可怕:两位创始人可能通过零壹咨੊询ⓙ掏空上市公司,把资金腾挪出来!

  因为“两个商业行为都极其不合理›:本来5年期合同提前2年终止但付了5年的钱;本来2017年1月333.33万的投资成本,非要增加到201੡9年7月1148.14万。

  再联想到2019年æ底,两位创始人通过个体户张È庆伟的公司,还欠着玛格થ家居733万的应收账款,也是700多万。

  用上市公司的钱还上市公司的钱,创始â人不花一分钱填补资金窟窿,这计划简直“¸天衣无缝”……±

  当然&,是否属ਰ实,有待公司解&#25a0;释及监管层查明。

  γ蹊વ跷的控制权稳定性

 × 玛格ਪ家居,还有太多的不规范和谜团,甚至连控制权ઽ稳定性都存疑。

  中∋国裁判文书网2019年4月发布的《高琴与广东玛格唐投资有限公司、重庆玛格家居有»限公司股东资格确认纠纷一审民事裁定书》શ。

  至于有什么股东纠纷ù,&#256f;由于撤诉我们不得而知。♨

  此外,经营方面也有憨很多不规范的地方,第三方♡回款有一定比例,特别是2018年比例占到四分之一。੭

  总的而言,玛格家居存在原大客户是关联方、股份代持同时有同业▣竞争、巨额咨▧询Ε费之谜,上市大概率没戏。

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