û 《投资时报》研究员 余飞ⓓ†
上市刚满1▨8个月，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（下称♠惠泰医疗，股票代码688617.SH）就推出一项让外界“难以理解”的收购。
惠泰医疗日前ਫ਼披露，公司拟用5é.¨86亿元收购控股子公司上海宏桐实业有限公司（下称上海宏桐）9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。
根据交易安排，惠泰医疗将分两步d0;进行收购。交易完成后，惠泰医疗将持有上海宏桐100%股权。此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人Ζ◑员。
值得注意的是，收购标的上海宏桐净资产和净利¦润均为负。根据评估上™海宏桐股东全部权益价值ਲ਼高达16亿元，评估增值 16.6亿元。
bc; 收购ćd;公告披露后，上交所向惠泰医疗下发问询函，要求公司说明评估增值较高的合理性、定价公允性，以及公司收购少数▦股权的原因及必要性，相关交易的决策过程等。
6月20日晚，惠泰医疗在问询函回复中称，上海宏桐属于技术和人才密集型企业，本次收购具备商业实质，具有合理性和必要性。同时该公司表示，એ上海宏桐“账面的资产、盈利指标不能有੧效体现专利、商标、软件著作权和专有技术∪等对应的价值”。
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公司推“高溢价bc;”收购
惠泰医疗2Ê021年1月在上交所科创板挂牌，公司主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售。目前，公司已上市的产品包括电Ñ生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。å
上市后，惠泰医疗业绩增长整体不错。2021年，惠泰医疗实现&营业收入8.29亿元，实现净利润2.08亿元。2022年一季度，公司实现营业收入2.66亿元，同比增长65.08%；实现净利润0Α.67亿元，同比增长ઙ41.55%。
6月15日，该公司突然披露一则《关于收购控¶股子公司少数股东股权的公告》，拟使用自有资金5.86亿元收购控股子公司上海宏桐9名少数股东合计ćb;持有的上海宏桐37.33ì%股权。交易完成后，上海宏桐将成为公司全资子公司。
公告显示，本次收购拟分Ã两步进行。第一步是在20ó22年7月31日前，收购交易方合计持有的上海宏桐股权的45%；第二步是在20ⓝ23年4月30日前，收购交易方持有的剩余全部股权。
据介绍，上海宏桐主营业务为œ三维电生理标测系统和射û频消融仪的研发，以及多道电生理记录仪的生产和销售。
惠泰医疗招股书显示，公司为拓宽在电生理设备的产品布局，曾在Ξ2014年收购上海宏桐51%的股权。2021年，上Κ海宏桐的Œ三维电生理设备获批上市。
不过从业绩◈来看，上海宏θ桐的表现却十♠分惨淡。
公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，已经属于资不抵债的状态。2021年和2022年1bc;—4月份，上海宏桐分ઽ别实现营业收入为2595.96万元、897.18万元，分别实现净利润为-31⇑03.55万元、-1348.43万元。
令市场疑惑的是，相比于资产和业绩，上海宏桐对应估值极高。上海加策资产评估有限公司以202↑2年4月30日为评估基准日所出具的评估报告显示，上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.609亿元。
对此，上⇑交所░ι下发问询函，要求惠泰医疗详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负，但评估增值较高的合理性以及定价公允性。
惠泰医疗在回复中表示，上海宏桐价值取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的研发ਫ人员和管理团队。ó对上海宏桐的企业ⓑ价值评估需要更多的关注企业的核心竞争力、企业未来的收益能力。
9名Ÿ股东获利丰Ņ厚
作为此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员，其中6名通过上海惠股企业管理中心（ⓡ有限合伙）▩（下称上海惠股）等持有惠泰医疗少量股份。
在2014年惠泰医疗收购上海宏桐51%股权之前，上海宏桐有三名出资人，分ૢ别为张向梅、谢锦豪、沈海东。收购后，张向梅、ੈ谢锦豪、沈੍海东的持股比例分别为36.58%、8.48%和3.94%。
根据上海宏桐2021年度报告显示，公司股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙）（下称上海惠上）、沈海东，认缴出资额分别为115੧8.71万元、3∼63.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。
其中，上海惠上为上海宏桐员工持股平ਲ਼台，合伙人为张勇、张向梅、肖昆、谷双全、吴琦、王—伏龙、刘宇、张纯逸。目前，张向梅、沈海东、谷双全等人至今仍在公司任职，其中张向梅任上海宏桐执行副总经理、沈海东任上海宏桐监事。
按照此次惠泰医疗收购5દ.86Ξ亿元的交易对价，则上海宏桐的9位少数股东获利相当丰厚。
惠泰医疗表示，目前，国内三维电Þ生理设备市场主要由强生、雅培和波士顿科学等外资厂商垄断，公司通过三维电生理设备♦的成功上市，将加快公司在电生理设备、耗材联动战略的实施，加速该领域的¸国产化进程，进一步提升公司在电生理领域的行业地位。
公告亦表示ય，⊕本次收购有利于加强公司对上海宏桐的全方位业务协同能力，提升公司及上海宏桐在三维电生理设备、耗材领域的研发实力、产能协同、市场策👽略，加速已上市三维电生理设备的销售、投放和新一代耗材产品的销售，进一步提升公司的竞争力。
不过即使不收购剩余股权，上海宏桐也是惠泰医疗控股子公司，所以公司的上述¾表示也引起相关质疑。
根据上交所要求，ˆ惠泰࠷医疗收购少ñ数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。此外，该公司还需要补充披露上海宏桐的三维电生理设备销售情况、技术水平和市场地位、已获专利、市场发展前景、业务发展规划等情况，以及对公司主营业务及核心竞争力的影响。
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惠泰医疗回复称，收购可以提升公司现有的“设备+耗材”发展战略☜实施效率，进一步提升公司在电生理领域的竞争力，并表示交易事项的决策过程符合相关法律法规及规定，不ષ存在损害公司及股东利益的情形。
截至公告ća;日上海宏桐各股东的λ出资及所占比例ù
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