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文|翠鸟资ⓞ本ર
ੋ 创业板公司和晶¬科技（300279.੨SZ）的资本运作“大秀财技”。
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一个月前，和晶科技披露拟੨发行股份购买资产并募集配套资金，但很多关键信息隐藏其中。
ો作为上市公司，和晶科技对中小股东们的披露ąc;中有诸多信息λ未能说清。
√ 这场运作的实质究竟是什£么？⊗
♩ 又“买ⓓ回来”了
和晶科技主营业→务涵盖智能硬件、应用软件等物联网软硬件研发、制造、应用及服务，主要产品包括智能控制器、智能信息化解决¤方案¸、“智慧树”幼教云平台等。
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和ਮ晶科技¥的下游客户中有多个明星企业。
该Ņ公司的产品形式是智能控制器，家电类服务于GE家电、海信、美的、海尔等，汽车电子类智能控制器产品主要服Ι务于宁德时代、特斯拉、大众、通用、捷豹等。
这次资本运作的主要内容是：发行股份购买标的为交易对方合计持有的和晶智能31.ÿ08%的股权。ⓐ
本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.9⌋2%股 权，交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。
然而，深交所对此资本运作进行了两轮Η问询，投资者可能摸不着头脑。♩
♠ 实际的情况是，和晶科技相当于把资产又买了回🙀来。≥
事情要追à溯至2018年ગ11月²。
彼时ⓔ，和晶智能——也就是本次交易标的，恰恰是和晶科技的全资子公司。2021年5月、2022年1月引入了三家买方机构，即安徽新材料基金、淮北市成长型中小企业基金、淮北盛大建设投资公ð司。
上述三家买方机¼构ૠ，变成了和晶科技此次收购的交易€对方。
换言之，和晶智能又变回了全资Δ子公司，短短一年就“恢复”了મ原来的身份。
蹊跷的是，最初吸引三家买方进♡行增Á资时，ã并未对和晶智能权益价值进行评估，之后便完成了交易。此次买回这个资产，对应和晶智能31.08%的股权的交易作价为2.59亿元。
“ⓜ明股实债”？
值得ૉ注意的是，此次交易最大的Â看点是会计处理方法。੩
此ટ次交易方案中有一处小字值得投资℘者注意。Ò
“……关于合格退出、回购权的相关约È定，按照谨慎性原则，在会计处理∑上从严适用，对交易对方增资款项按金融负债进℘行会计处理。假设本次交易完成后，交易对方增资款项将由金融负债转为权益工具，已计提的资金使用利息也将相应冲减……”
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上述内容颇有些છ“bd;明股实债”的味道。
对此，深交所也提Β出了问询，并且持续了两ਗ਼ⓡ个回合，颇为罕见。
梳理公告发现：和晶科技对“明股实ⓩ债”予以“否认”，指出因交易对方优先追求的退出方式为将其持有ત的上市公司子公司股权憨转换为上市公司股权，增资实质上属于股权属性投资。
和晶科技还指出：交易对方的出资对于标的公司和晶智能而言属于股权投资，和ì晶智能将收到的增资款同时确认实收资本及资本公积。本次交易的标的资产为੬和晶智能31.08%股权而非债权સ。
˜ 引资见效？’«
本次资本运作的§争议点，其实与标的公司和晶智能的引资时点有关。
复盘发现，和晶智能≈最初作为和晶科技全资子公司的时点是20એ18年，之后在2021年引入外资投资者，也就是上文提及的三家卖方机构，2022年和晶科技运作交易后，和晶智能&#ffe1;将再次成为其全资子公司。
短时间内是否有这♨种操作ਭ必要性？
财务数据显示ϖ：2019-2021年，和晶智能营业收入分别达到7.6亿元、15.2亿元及18.8Ö亿元，净利润分别达到¡2946.65万元、3325.55及3517.14万元。
ਮ 上述数据看ª不出👽什么异样。
但和晶科技回复深交所强´调：引入外部投资者增资♫前一年度即202¬0年度，和晶智能现金流量净额为-3471.43万元。
一个更为重要的信息出现：截至2020年末，标的公司账ω面货币资金余额9757.ⓤ88ૉ万元，扣除其中受限制货币资金6773.56万元后的现金及现金等价物为2984.32万元。
按照和晶科技的说法，和晶智能面临较大的⊥资金ઞ需求ⓐ，以进一步拓展业务。
然而ૡ，上文提及的受限制货币资金6773.5♪6万元，究竟是怎么造成的？这与之后两次增资却没有进行权益价值评估之间是否有联系？
和晶科技Γ两份回复函，♩还不足以解释清楚。
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