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上市11年巨亏26亿，募资44亿分红ε不足5千万，20亿玩跨界1元卖给关联方！勤上股份ϒ（'维权）：我还有8亿预付款神奇消失了哟
☻ 来源： ⓞ市值风云
Ψ ♪打我呀打我呀！我就õ不退市！就是玩儿！
6月24Ø日晚间，勤上股份（002638.SZο）发布了–一份详式权益变动报告书，宣告上市公司即将易主。
提起勤上股∀份，风云君可就不困了，早在2016年，风云君就凭借着对资本市场的敏锐嗅觉，精准预判了其商誉爆雷的结局。此外，还有实控人李旭亮李老板本想卖壳👽走人，却险些被“黑吃黑”精彩戏码。
（来源：又飒又能ü打的♦市值风云APP，专业服务中国注册Τ制改革）
五年过去，李老板终于距离成功卖壳只差一步，接ü手的是何人？上市公司又发ਠ生了哪些有意思ਪ的事呢？
风云ૢતπ君这就带你一探究竟。
⊕ （勤上股份月K线。来源∇：专业服务注册制的市ð值风云APP）
豪掷20亿的跨界并购，6年商誉爆完，1元卖给关Ì联方？
01 资不抵债的资产，评估闭眼给出20亿估值Þ？ö20亿商誉六年爆完λ
风云君先•带È老铁们简单回顾一下。
2016年8月，勤上股份以发行股â份及支付现金的方式，以20亿的对价从杨勇等人手里买下了广州龙文教育科技有限∨公司（简称“广州龙文”）100%的股权。
其中，5亿♥是现€金ਪ，另外15亿则通过发行股份来支付。
其中，广州龙文主营K12辅导服务，即主要对处于K12教ⓐ育阶段的中小学ૣ生进行课外辅导服务。
ત并购后，勤上股份形成了半导体照ਨ明和教育“双主业”的布局。
要说这场并购最令人咂舌的，便Φ是奇高的溢价率了。有多高呢？在评估基准日≠广州龙文的净资产仅为-0.66亿，然而，评估机â构居然给出了20.14亿的估值，增值率高达3，151.52%！
也就是说，੪这20亿并购买来的全ⓒ是商誉！2016年8月，并购完成☺后，广州龙文带来商誉19.95亿。
说得再深点，一个资不抵债的标的，居然给出了20亿的估值！ι结合下文商誉噼里啪啦爆雷的结果来看，当时负责评估的银Í信资产评估有限公司以及评估师程伟、郭辉，可以说是掏空上市公司的帮凶。
¢很快，广州龙文开始了拉胯的表演，⌉而巨额商∝誉的泡沫也开始破碎。
2015年至2018年，卖方承诺广州龙文将累计实现扣非净利ζ润5.64亿。尴尬的是，四年承诺期中无论哪一年，广州龙文都没有完成当年的业绩承诺，最终，广州龙文四年仅实现了2.95亿净°利润，只完成了业·绩承诺的一半。
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搞笑的是，广州龙文没能完成业绩承诺，承诺方理应按照约定进行业绩补偿，然而，卖方始终与上市公司存在分歧。⊥直到2022年5月14日年报问询函的回复中，杨勇、华夏人寿等Λ多方仍在与上市公司进行诉讼，尚未达成和解。
ધ ❄这么看来，上市ℑ公司可能连业绩补偿都追不回来喽。
更有意ਫ਼思的是，承诺期刚过，广州龙文的业绩就更拉胯了，营收逐年下滑不说，2019年之后，广州龙文更是每Ρ年都难逃亏损的厄运。
½ 于‹是，上市公司分别在2016年、2018年和2021年计提了4.64亿、10.88亿和4.”43亿商誉减值。
也就是说，广州龙文的近20亿商誉，Ýä在六年的时ⓓ间里全部爆完喽。
不得不Ú说，上市公♫司计提商誉减值的年份也很有讲究。
对于广州龙文显而易见的业∞绩拉胯，勤上股份却选择了隔一年/两年计⇑提减值，显然是为了避免归母净利润连续两ν年亏损而被暂停上市的处罚。
´0ૉ2 电影都不敢这么拍！豪掷20亿买来的标的，1元卖给关联方？
最有意思的是，上市公司这场豪ਰ掷20亿并购的结局，居然是š1元就થ把广州龙文给卖了？电影都不敢这么拍！
2022年3月，勤上ⓕ股份公告拟以1元对价，将广州龙文100%股权和其子公司北京龙文99%股权，转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“珠海惠卓”）。
有意思的是，由于贾茜既是上市公司的董事，同时还持有珠海惠卓的股份，因ì此，这桩买卖也构成关联交☻易。另外，珠海惠卓于2022年2ੌ月刚刚成立。
最终，由于广州龙文和ી北京Ù龙文已资不抵债，以1元卖出ⓐ后，2022年也将因此给上市公司带来1.54亿投资收益。
¹ 而这笔交易，既剥离了烂标的，又给上市公司未来留下了b3;一笔不小的利润，不得不说，实控人李旭亮李ੈ老板这招可谓一石二鸟！
综上，勤上股份20亿跨界并购广州龙文这出大戏ƒ，六年爆完20亿商誉后，以1元卖♬给关联方收场，如此精彩Þe;的故事不知道老铁们满意不？
Ø 别Āe;急，还有更精彩的呢。ν
8亿预੩付款离奇消失？一纸协议换来烂尾在建，还要倒贴2亿ã
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01 再次无脑跨界并购，先撒币8亿再减值2亿♨，顺利ધ披星戴帽
虽然，勤上股份∏“特意”在2019÷年没有对广州龙文计提商誉减值，搞笑的是，公司还是不争气地亏Κ损了，没有躲过连续两年亏损的厄运。
至于亏损的ο原因，则又与另一桩跨界并购有关，勤上股份刚刚完成了对广州⊗龙文的收购，眼光再次落到了教育Φ行业上。
2017年，勤上股份看上了Aidi ΛEducation Acquisition （Cayman）Limited（简称“Aidi”）下的 NIT Educatia0;on Group（简称“爱迪教育”）。爱迪教育是一家在国内从事国际教育投资的公司，提供一站式幼儿园至12年级的系统国际ⓖ教育。
Ċa; 而勤上股∩份出手也相当大（无）→方（脑）。
截至2017年底，勤上股份为了并è购爱迪教育，先后ϒ向北京澳展北京澳展教育科技服务有限公司（简称“北京澳展”θ，是Aidi的间接全资子公司）支付了1.5亿诚意金和6.4亿预付款，合计7.9亿现金。
而上市公司这种大撒币行为，也让d3;风云君有了不祥的⋅预感。结果您猜怎么着？三年后，2020年6月，勤上股份突然宣布终止此次收购！
至于终止的原因，风云君就不转述上市公司的理由了。反正就是常见的那一套翻来覆去的话术，什么西伯利亚冷空气影响了亚马逊一只蝴蝶晒太阳，ο太阳黑子突然喷发影响了上市公Ú司会计午休时刷抖音了，仙女座大星云里有个小行星没憋住±，打了个嗝……
搞笑的是，勤上股份付钱只是一眨眼的功夫，收d0;回来就难喽。经各方协商，这7.9亿将分期还给上市ⓑ公司，最后一期还完દ都2028年了……
2019年，上市公司以付款周期较长为³ⓓ由，对这7.9亿预付款计提了2.09亿的交易损失，也是当年亏损的主要原因。
对于这种白送钱的行为，深交所也问询勤上股份是否存在变相资金占用的情形。交易对方Aⓨidi穿透后的实控人为德邵基金，而上市公司也一口咬定，自己和德邵基金没有半毛钱关系。ਮ而这7.9亿都被爱迪教育都用来还贷了。
不过，上市公司这通“自导自演”，连瑞华这样的会计师事务所都看不下去了：2019年，瑞华对勤上股份×这通“先撒币，再减值”的操作，出具了保留意见的审计报告。
经过这么一će;番折腾，勤上股份终于因连续两年归母净利润亏损，成<功披星戴⊄帽。如果2020年继续亏损的话，按照规定上市公司就要被暂停上市啦。
由于并购标的拉će;胯、原←有的照明业务也没啥竞争力，2020年三季报勤上股份仍然亏损，并且预计2020年将继续亏损。
然而，就在这千钧一发的时刻，神奇的事℘情发生¾了ઽ！
2021年1û月末，勤上股份发布了2020年业绩预告修正公告，当年的净利润ì实现了由负转正。最终，上市公司在当年实现了归母净利润0.45亿，摆脱了被暂ચ停上市的厄运。
↑ 那么，有大明白就问了：▨2020年勤上股份是靠什么实现突击盈ࣻ利的呢？
02 一纸和解੍协议6.4Φ9亿换来烂尾在建，可能还ⓚ要倒搭1.8亿！
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一方面，勤上股份继续在7.ઍ9亿ઝ预付款这件事上做文章：2020年，上市公司将上年刚计提2亿减值冲回了近一半。
Āf;这是怎么χ一回事呢？
ਊ 202Π1年3月，勤上股份与≥Aidi签署了和解契据，即Aidi将其对另一子公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）100%的股权以及附带的6.49亿债权转让给上市公司，来抵销退款义务。另外，Aidi将分期15年无息向上市公司支付1.2亿现金。
这个方案从Ä结果来看，本质就是：上市公司一ℑ次性付出了7.9亿元现金，却只能收回1.2亿现金，还要分15Æ年收回，还不收利息！另外6.49亿只能以债权的形式收回。
这种敞亮的金Â主风云君怎么π就遇不到ੈ呢！
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还款方案这么一变更，使得应收退回的投资款未来现金流改变，2020年上市公司就可€以冲回已计提减值的9，223万啦。
૦ 当®风云君仔细一看换来的这6.49亿债权究竟是啥，直接笑出了§猪叫。
在新的方案下，上市公司主要获得的资છ产，是Œ上海奉贤区的爱迪双语学校。然而，这所学校从2014年就开工建设，到现在也没建成。
截至2021Ý年底，上海澳展的在建工程余额达4亿，完⇒工进度为75%。然而，到了2022年一季度，4亿的在建工程纹丝不动，丝毫没有完工的迹象。
合着上市公司6.49亿换来ર的ψ是一ਖ਼堆烂尾在建啊。
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അ 别急，事实远不ઞ止如此。
早在2016年，上海澳展的学校项目就一അ度暂停施工，官方理由是Aidi筹划出售上海澳展，奈何上海澳展找ϑ不到买家，于是Aidi就将这卖不出去的烂尾在建给勤上股份抵债。∧
更惨的是，上市公司可&#ffe0 ;能还要为这烂尾在Δ建倒મ搭钱！
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由于上海澳展签订土地出让合同书时承诺，该项目将在2015年10月11日前竣工，且▦延建期限不得超过一年，否则每延期一日相应要支付千分之一的违约金。目前，经测算违约金约为1.8·亿。
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上市公司这般无视风险，中小投资者也坐不住了。2021年3月，†投服中心出手了：建议勤上股份在合同中明确约定，违约金应由股权转让方Aãidi承担。
搞笑的是，勤上股份以至今尚未收到违约金罚单为借口，到最后也没ય在合同里明确约定让Aidªi承Å担这1.8亿违约金。
对于上市公司这波操作，深交所也直言不讳地直（提）指（示）要（风）害ⓛ（险）：是Η否明知对方无法按时偿还7.9亿预付款，刻意变更交易方案来规避被实ç施其他风险警示。
虽然这种事是秃子头上的虱子明摆Ç着，但是怎奈何∠上市公司就是腆着脸不承认，还说是为了维护公≅司和全体股东的整体利益。
这小话术看得ਜ਼风云君一愣一愣的ća;，这是真ਠ拿投资者当傻叉耍啊！
手欠的风云君又在上≠海奉贤教育局的官网搜索了一下，2022年6月1日，上海澳展已经注销了“上海奉贤区爱迪思培训学校¯”，并于同日终止办学。
这个爱迪思∃培训学校是上海澳展投资建立的学校之一，如今已 经注销，至于在建的爱迪双语学校的命运如ੈ何，等时间给出答案。
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李老板定增让出实控权，9μ0后富二b2;代7亿接盘
ધ01 评估、审计&“助攻”，卖资产顺利保◈壳
ગ其实，2020年勤上股份利润转正的原因，风云君才说了一个，至于这Ç第二个嘛，就是卖资产的老套路喽。
2ⓡ020年12月15日，在这年末岁尾，࠹勤上股份突然卖股权和◊债权。这个节骨眼上卖资产，想必老铁们都懂哈。
协议约定，上市公司拟将子公司‰勤上光电持有孙公司广东勤上的60%股权和60%债权合计作价2.01亿，♧转让给东莞市晶丰置业有限公司（简Ο称“东莞晶丰”）。其中，股权对价为5，224万元，债权对价1.49亿元。
有意思的是，广东勤上的净资产仅有508万，评估却给出了8，707万元的估值，增值ˆ率高达1，612શ.59%！Λ
⊆ ÿ 再仔细一看，至少2019年以来广东勤上的营收就ੈ是零，2020年前八个月净利润也是亏损的。
而也正是这笔评估增值，Ï使得上市公司当年增加投资收益7，759万元，加之上文说的9，223万坏账冲回，2020年勤上股份的归ૌ母净利润终于转正。
不得不说，在这个过程中，事务所也起到了助攻的作用：2020年，勤上股份更换了会计师事务所，将瑞华换成了大华，大华当年只对勤ઝ上股份出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
最终ૠ，勤上股份»于2021 年7月16日成功摘星脱帽，撤销了*ST的退市风险警示。
不过，上市公司其实也不必◯如此费劲心机地保壳，2020年底深交所发布并实施了新的上市规则，单纯地亏损并ⓢ不会成为被退市的理由。
02 90后实控人±将π走马′上任
成功保壳之后，李旭亮老板就迈出Ņ了脚☺底ਲ਼抹油、卖壳走人的第一步。
ৄ 2021年12月28日，勤上股份就发布了筹划控制权变更事ï项的停牌公告，但并未透露买家，不过ਫ਼一周后，上市公司便复牌，这次股权变更也不了了之。
这也足见李老അ板卖壳心切，્霸Ï王硬上弓。
终于，â半年后，李老板似乎成功找▦到了接班人，至于Ÿ这接班人想必各位老铁也不陌生，正是上文提到的东莞晶丰的实控人李俊锋。
2022年6月21ૡ日，勤上股份发布了非公开发行预案，即上市公司拟以1.52元/股的价格向东莞市晶腾达企à业管理合伙企业（有限合伙）（简称“晶腾达”）发行451，847，000股，募来的6.87亿将全部用来补充流动资金。
发行完જ¶成后，晶腾达将成为控股股东，李俊锋将成为上市公司的新任઼实控人。
而当风云君看了李俊☼锋的信息后，无意中发现李俊锋出生τ于1992年，竟然还是90后。
看到这里，风云君看了看自己手里的砖，只®će;能叹一口气，继续为老ⓝ板的8000亿大饼搬砖去了。
而事实也证明李俊Þ锋年纪轻轻，确实还拿不出这么多钱，还是要靠他છ的父亲李炳。
资料显示，此次买壳ⓞ的资金来源于晶和实业集团∅有限公司（简称“晶和集团”），而晶和集团的实控人李炳正是李俊锋的父亲。
李炳控制的†晶和集团下管理着主营房地产开发、物业管理、城市更新业务等多家子公司，这么看来，李炳李老♤板主要是靠房地产Ÿ起家。
2022年6月25日，勤∂上股份发布了详式权益变动书，后续定增如果顺利发行的话，李俊锋将顺利上▧位。
李旭亮A股11年的光辉战绩！
最后，风云君打算简单粗暴地总结ℜ一下，李旭亮李老板执bd;掌上市ⓤ公司以来的业绩。
ð 勤上股份于2011年登陆创业ૠ板，上市11年巨亏26亿，其中六年财报非标，累计募资44亿，分红才不到Μ5，000万。
李ⓤ老板浪费国家金融资源配置的恶੨劣程度，已经⊄到了登峰造极的程度。
期间Ċb;，公司还º曾因信披违规等原因收到过3封监管函，以及8封行ⓙ政监管措施决定书。
连续两ਰ桩无脑◈跨界并购后，李旭亮李↓老板终于将上市公司折腾成一副空壳，如今，李老板虽然交出了实控权，但其持有上市公司的8，800余万股仍被质押、冻结。
刚过去的这段时间，勤上股份还经历了一波连¨续涨停的高潮。但是，风云君还是要和各位多嘱咐一句í，人李老板虽然不是实控人了，但减持还没提&上日程呢。
而你的每一次心存侥Å幸的投એ资，都ο可能成为别人跑路的垫脚石。
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