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按照交易作࠽价，Û本次重组标的捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所੬有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%
《投Ω资时报》 研究员ö 余飞
不到一年时间，海南钧达汽车饰件股份有限公司（下称钧达股份，002865.SZ）对∑同一个标的发起两次ૣ收购，持续转向新⊕能源。
钧憨达股份日前发布定增预案显示，公司Û拟ਬ定增募资不超28.3亿元，分别用于收购上饶捷泰新能源科技有限公司（下称捷泰科技）49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
2021年开始，钧达股份便通过换股交易的方式将捷泰科技纳入上市公司体系。不过由于资金紧张，钧达股份先通过“分期付款”的方式收购捷泰科技51%股权。随后，该公司不断置出汽车零部件业务，并表示“全面聚焦光伏主业”。目前，钧达股份合并报表完全以捷泰科技为主。6月16日િ，公司披露重大资产购买暨关联交易报告书草案，收购捷泰科技’剩余49%的股权。
值得注意的是，此次收购交易作价溢价શ较高。按照交易作价☺，本次重组标的捷泰ઝ科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%。
重组报告ⓜ书显示，本次交易金额合计为 15.19亿元。公司拟通过非公开发行股份融资用于支付本次重组交易对价。截至202♫2年3 月末，公司货币资金余额为6.59亿元。
对此，深交所向上市公司下发重组问询函，要求公司说明短时间内再次进行重大资产收购的必要性，支付首期款后是否会导致公司短期੦偿债压力较大、资金链紧张的情形Â，以及是否对公司日常¦生产经营造成不利影响。
置出原有业务，资ª产¨负¬债率高企
钧达股份2017年在深交所上市，原主‾业为汽车Η饰件，主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售。
2021年，钧达股份收购捷泰科技51%股权，开始涉足光伏领域，并新增光Ã伏电池片业务。与此同时，钧达股份还将汽车饰件业务的资产组进行置出，并在公告中表示“未来公司‰将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，全面聚焦光伏主业”。
从2021年业绩来ૠ看，进入光伏领域后钧达股份营业⌈收入增加，但净利润亏损。
2019年至2021年，钧达股份分别实现营业收入8.27亿元、8.58亿元、28.6亿元，分别实现净利润1722.7万元、1354.6万元、-1.78±6亿元Κ，经营活ભ动产生的现金流量净额分别为-2802.30万元、5044.80万元、5.81亿元。
同时，收购捷泰科技让公司的资产负债率也有所提升。2019年至2021年，钧达股份负债总额分别为9.21亿元、8.1亿元、44.1亿元，资产负债率分别为50.04%、43.59%、Ņ73.33%。
此次追加收购捷泰科技剩余49%股权及置出≤汽车饰件相关资产ਨ组，⁄将进一步提升公司的资产负债率。
据中证天通会计师对公司按本次重组及置出汽车∝饰件业务相关的资产组完成编制的备考审阅报告，钧达股份资产总额备考数为53.47亿元，较2021年底减少11.1%，负债总额备考数为50.67亿元，较2021年底增加 14.88%，归属于上市公司股东的所有者权益备考数ćc;为2.8亿元，较2021年底减少72.02%，资产负债率为94.76%，较2021年度上升21.43%。Ąe;
对此，深交所在重组问询函中要求钧达股份说明本次重组完成后，公司可能存在的资产负债结构，是否仍有足够偿付能力⇑完成本次重组，目前是否存在其👿他融资方案，是否可能存在因资产负债率过高、偿债能力不足，而导致公司生产经营困难的情形。
જ 2018年至20ï21年钧达ਭ股份净利润情况
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数据来઼源：同花顺iFinD
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捷泰科技客户⇔依赖，收购溢价较高
bc; 同时，本次重组涉શ及钧达股份与其关联方之间的交易，构ⓕ成关联交易。
交易草案显示，钧达股份拟通过江西产交所，以Ç支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为10.53亿⇒元；通过协议转让方式，受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易σ金额为4.66亿元。
根据公告，202ૣ2年5月13日起，宏富光伏在江西产交所发布产″权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷৻泰科技33.97%股权。
2022年6月15日，钧达股份੍收到成交签约的通知，公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。202∪2年6月15日，钧达股份与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。
而上饶产投为钧达b3;股份持股5%ƒ以上的股东，构成钧达股份关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成钧达股份关联方。苏显泽为持有钧达股份5%以上股份的自然人，构成钧达股份关联方。苏显♥泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为钧达股份关联方。
值得注意的是，标的公司捷泰科技的交β易⌈作价Ì溢价较高。
交易作Γ价对应标的公司捷泰科技100%股权估值为31亿ã元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%。
Κ高溢价收购之下，本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团均未对本次交易作出业绩<承诺。对此，深交所要求钧达a1;股份说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，以及公司在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施。
另一方面，捷泰科技的大客户依赖较为严重。2020年和2021年，捷泰科技前五大客户及供应商存在较大变化，且其中晶科能源、英ੌ利能源（中国）有限公司、晶隆新能源、阳光◐能源等公司同时ઝ为上市公司客户及供应商。
而且近两年，捷泰科技来自前五大供应商的采购额占比在50%以上，来自晶科能源一家的采购占比均在30%以上；来自前五大Ρ客户的营收占比均在∧70%以上，其中来自晶科能源一家的就在40%以上。
根据重组问询函要求，钧达દ股份需要详细说明部分大客户同时为标的∃公–司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关采购、销售产品的类型及单价，与市场价对比说明价格公允性。
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