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ä 来源： 环球👿老虎财经app‹
赌协议的监管，ભ拦不住私⇓募基金“突击入股”的资本游戏。作为盈利能力不如同行的地方餐饮连锁，老娘舅能否成功登录A股？☞
ⓟ “湖州商帮”或将👽再ઙ添一家A股上市公司。
7月ૄ6日，中式连锁快餐老娘舅ς提交招股书，拟在上交所主板上市。未来三年，将继续在长三角新建直营门店，然∞而根据招股书，其营收利润不如老乡鸡等同行，门店经营也尚未恢复到疫情前水平。
分析观点认为，中式快餐扎堆上市，主要是因为疫情影响了整个餐饮行业，导致很多连锁品牌经营和扩张出现∇瓶b3;颈；同时，物价等成本的上涨，一定程度a1;上削弱了餐饮企业的盈利能力，导致品牌短期缺乏弹药，“急于”上市募资。
而在这场A股赶考背后，老虎财经›发现👽，两年前有数家机构及个人对老娘舅“突击增资”，与公¿司签署对赌协议，并留有“可恢复”的尾巴。
à π“可恢复”的对赌
为筹备上市，20年7月，老娘舅完成了ąc;Ð公司的股份改制，两个Ê月后，一批机构“突击”增资入股。
2020年9至10月，公司实控人与源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴及基石投资等签署了包含对赌条款的增资协议。每股价格为2ì5元，募集资金总额2亿元，增资价格系外部投资机构按投前20亿估值协商ઽ确定。
对于机构，协议约定¨了反稀释条款、信息披露安排、共同出售权、优先认购权、优先清算权等方面的其他股东特殊权利。对♩于老娘舅，Ê则需要在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料，或2025年底完成 IPO上市，否则实控人将需回购相关投资机构所持股份。
而对赌协议作为拟上市α公司的监管重点，曾被监管机构多次强调，应在申报前清理相关性质的条款ਠ，∀然老娘舅却“钻了空子”。
公司表示，截至招股书签署日，已不存在作为对赌协议当事人的情形，但公司实控人与上述投资机构的对赌解除协议附带恢复条件。关于▒股份回Ε购的对赌条款，将在公司不能成功上市时恢复。
对于“可恢复”的对赌条约，招股书表示，对赌当事人仅为杨国民、杨峻珲父子，老娘舅未承担履约义务；即使回购，老娘舅控制权不会发生变化。同时，协议中也不存在挂钩市值的相关条款，也不存在严重影响发行人持续经ઙ营能力或者其他严ćd;重影响ૢ投资者权益的情形。
值得一提的是，这å并不是老娘舅第一次签署对赌协议。2015年底，创始人父子与香飘飘董È事长蒋建琪、劲邦投资与上海劲邦、吴志伟等签署对赌协议，其中约定义务方在未完成业绩承诺等情形下，í投资方有权要求其进行股权回购。
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⊆ 神ખ秘“湖州帮”
招股书显示，杨国民、杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%股份，前者通过恒创合伙ćd;、童子合伙、小外甥合伙三个员工持股平台间接控制公司共4.55%股份。父子俩³合☼计控制公司53.09%股份，并担任公司一二把手，是典型的“家族式”经营。
▲&n❄bsp;图片来源∪：老娘舅招👽股书
除了创始人杨氏父子，持有公司5%以上股份的¤主要股东还有劲邦投资、蒋建琪、潘培康、胡嘉怡ા。
其中，第四大股东潘培ગ康是老娘舅的联合创始人之一，其曾是湖州的一位退役军人。1987年退⇐役后，分别任职ਜ਼湖州市吴兴区轧村镇政府土管办主任、湖州市吴兴区织里工商分局工商办主任。
老娘舅的第六大股东胡嘉ਰ怡则是一名神秘的“00后”，持股比d0;例高达5.4ê5%。2019年11月，年仅18岁的她出现在股东名单中，但并未在公司任职或参与经营管理。
ੜ 而外部ⓓ投资者，则大多是“૪湖州商帮”或相关资本势力。
国内‚知名富豪，拥有湖州上市Āf;公司的香飘飘董事长蒋建琪，持有老娘舅8.73%的股份，并担任老娘舅董事。另一位著名浙商——娃哈哈董事长宗庆后之女宗馥莉，也通过间接控制丽水瑾汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有老娘舅1.36%će;的股份。
另外，劲霸男装集团旗下两支投资主体，共计占股8.73%，位列老娘舅前五大股东，另有一位名为吴志伟的自然人，曾于2012年至2019年担任与“劲霸系”创投公司的投资总监，并曾在2016年参与对Æ赌，目前直ąc;接持股0.73%，位列股东名单第19位α。
作为创立于上海ⓕ的▒老牌服装企业，其经营40年来，与丝商闻名的湖州帮或也关系密切，因而能牵手入资至今ત。
据粗略统计，老娘舅公ࢮ开股东列表♧中，“潮d3;商”占比已超七成——前四大股东中由湖州人组成的组合已拥有老娘舅70.36%的股份。
而湖州资本℘的“抱团ੌ式”投资，或也与当地政策激励相Ï关。
据今年સ5月最新消息，湖州市×、区县共同组建了总规模不少于50亿元的“凤凰基金”，转向推动优质→本地企业对接多层次资本市场，做大做强资本市场“湖州板块”。并对相关推动落地上市的股权投资机构，给予最高千万级奖励。
ï ▩“ਬ困于”长三角
成bd;立ß20年的老娘舅，在中式快餐连锁中，业ਬ绩并不亮眼。
招股书显示，2019年-2021年，老娘舅分别实现营业收入12.22亿元↓、12.07亿元、15.25亿元，同期，归属于母公司净利‰润分别为6517.46万元、2070.75万元、6299.22万元。虽然2021年营收同比增长26.3%，但净利润仍未恢复∀到2019年的水平。
招股书指出，公司在2020年及2021年经营业绩受新冠疫情影响较为明显，尤其在2020年上半年疫情暴发初期，较多门店出现了暂停营业的情况。当年老娘舅到店收入金额同比减少了14∼.ⓞ8%。
到了2021年，老娘舅门店数量较2019年末增长31.19%的情况下，营收并没有如期增长，归母净利润更是较2019年降低了3.3☻5%，显示出经营压力仍未解除。或由于门店集中在长三角区域，在2021年这些区域仍有出现散点疫情，导致老娘舅的门店经营依然受到间歇性影响。“
但在较重的直营ર模式下，“悬停”包邮区的老娘舅，并没有全国Φ扩张的意图ι。
截至2021年底，老娘舅在长三角地区仅ਫ਼有388家门店સ，其中近95%为直营店，且主要集中在长三角地区，大本营浙江区域收入占比最高，2019年-2021年，公司浙江区域收入占其餐饮门店经营收入的比例分别为54.08%、56.88%和5Ñ7.13%。
坚持直营，在餐饮连锁ણ中并不常见。早在十年前，创始ઠ人杨国民就向媒体表示，有500人通过各种途径找到他们，希望加盟。而公司લ经过深思熟虑，还是决定老老实实开直营店。
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然而，由于直营的高运营成本，导致老娘舅的ਲ਼毛利率水平也低于同行均值。据招股书，2021年，同行业上市公司毛利率平均值为21੭.48%，而老娘舅的毛利率仅16.4%。对此，老娘舅的解释是产品定价低，同时门店端的租金和薪酬等成本较高。
若上市顺利，老娘舅将投入4.21亿元资金用于扩张，仍是在长三角地带主要城市新增门店260家并升级改造25家门店。连锁门店建设项目完成后，门店数量将提升至648家。不过，这一门店数与突破ળ千店规模的老乡鸡、乡村基等ਜ仍有较大差距，营收利润亦不及前者一半。
💼 在竞争激烈的长三角地区，越来越ਫ਼“难赚钱”的老娘舅依旧坚持原地扩店，其究竟是否具备持续盈利能力，又是否能♠登录A股市场，还有待进一步观察。
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