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੩ 出品：新浪财经ৄ上市Ν公司研究院
☞作者：浪头饮î食/ 郝显◑
7月û7日晚间，仙乐健康发布了拟收购♧Best Formulations 80%股权ડ的议案，同时发布了一份为此次收购融资的定增预案。
公告称，仙乐健¤康及其间接全资子公司Listco SPV 7月6日与卖方签订了购买协议，这笔交易完成后，仙乐健康将通过间接全资»子公司Listco SPV持有 标的公司80%股权，卖方将通过控股公司合计持有20%股权。
值得注意š的是，对于这个交易金额高达12亿元的并购案，仙乐健¼康披露的信息非常有限。仅披露ϖ了Best Formulations 2021年及2022年第一季度的财务信息，今年一季度公司净利润出现大幅下滑。截至2021年一季末标的公司净资产仅为2246.26万元，而估值达到2.5亿美元。
高估值下并未设置业绩承诺ç，并且采用一次性全Ü额支付现金的方式。在这样的情况下，标的公司估ª值是否合理，上市公司的利益又如何保障呢？对这起收购，仙乐健康恐怕有更多信息亟待披露。
拟收购π标的估值Ù增值率ઐ高 监管多方面问询
拟收购标的Best FormΒulations是一家美国营养补充产品CDMO公司，主要从事维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售。←覆盖软ćd;胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，目前拥有四个生产基地。
❄仙乐健康寄♨希望于通过这次收购，完善中美欧三大生产基地的布局，提升在¨全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力。
值得注意的是，收购公告中披露的信息十分有限，只披露了Best Formulations 2021年及2022年σ一ⓜ季度的财务数据，2021年全年实现营收1.21亿美元，净利润135ા1.52万美元。2022年一季度实现营业收入3095.97万美元，净利润则仅剩28.7万美元。
这两期净利率“出现了巨大波动，2021年及2022年一季度毛利率分别为31%及27%，净利率则为11%及1%。>
深Ǝ交所在7月11日发出的关注函中，要求仙乐健康补充说明标的公司2022 年第一季度业绩表现不佳的原因，说明生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化。同时还要求补充标的公司主要产◙品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性，以及与同行业可比公司是૧否存在差异。
仙乐健康购买Best Formulations 80%股权需要支付的总金额为1.8亿美元，按照7月6日1美元兑6.72元人民币的汇率，需要支付12.11亿元人民币。按照2021年1351.52万美元净利润计算，并购估值约为17❄倍市盈率，和仙乐健康当晚估值相比并不算高，不过公告仅提供了Best Formulations 2021年一Β年的财务数据，缺乏可比性，结合2022年一季度数据来看，业绩成长性似乎也并不高શ。
截至2021年∑一季末，€标的公司总资产7930.92万美元，净资产仅为2246.26万元，相比2.5亿美元估值，增值超过10倍σ。而且本次交易并未设置业绩承诺和补偿安排。
ε在目前披露信息较少的情况下≠，很难对估值公允性作出判断。交易所要求仙乐健康进一步说明估值合理性，包括评估参数及其选取方式、具体评估过程、采用ૢ市场法估值的原因等。
还有一个值得注意的地方是，根Āe;据协议约定，在交易正式交割前，卖方将把▦标的的子公司VIT Health分拆至标的公司体外，VIT Health不在出售范围之内。对于这家子公司的具体♬情况，公告同样未予披露，交易所要求仙乐健康结合VIT Health近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等，说明将VIT Health分拆的原因及合理性，标的公司是否对VIT Health存在重大依赖，分拆是否会对标的公司产生不利影响。
ψ ░ 仙乐健康能消化新增产能吗？
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截至今年一季末，仙乐健康账面◑货币资金为6.6亿元，而公司需要支付的金额为1.8亿美元，约合12.11亿元人民币。很显然ƒ账面资金远远不够。
在这种情况下，仙乐健康推出了定增方案，为收购融资。根据定增预案，拟募资不超过13.5亿元，其中11.5亿元投憨入收购项目，其余2亿元补充流动资金。目前尚未确定&发行价格，不过经过一年多的持续下跌后，仙乐健康股价已⊥经处在底部。股价底部增发，对原股东来说并不友好，这也是该方案被二级市场投资者诟病的地方。
仙Ζ乐健康2019年9月上市，发行价54.73元每股，7月11日后复权收盘价为72.79元。如果按前2Æ0日均价的80%确定发行价，将接近甚至低于IPO发行价。ω
仙乐健康股价持续下跌的主要原因除了业绩下滑，可能还有市场对其成长性的怀疑。2Ï021年公司在营收增长近15%的情况下净利润减少了近10ડ%，今ⓡ年一季度营收下滑17%，净利润则下滑了74%。
¤ 2021年净利润的下滑主要是因为费用率的提升，同期销售费用率、管理费用率、研发费用率均在提升。其中管理费用和财务费用增长最多，主要是可转债的发行费Ċa;用和债券利息所致。券商预计，2022年公司财务费用还会进一步增加。«
与费用增长相比，更让઼人担心的是营收å增速的下滑。仙乐健康产品属于可选消费，在经济下行期受到直接冲击。公司出口业务占比较大，同时也受到地缘冲突Ý影响。
2021年中国市场销售额增长率放缓至14%，第二大市场欧洲市场销售额减少5.68%，美洲市场则大增近50Ąf;%，一定程度上对冲了欧洲市场ÿ的下滑影响。
从产品来看，传统剂型增速纷纷放缓，营收占比最大的软÷胶囊去年营收仅增长2.24%，粉剂仅增长5.54%，片剂◘增长10%。营收大幅增长的是软糖和饮Ý品。
事实上，仙乐ી健康增速放缓从2⌈021年第三季度就开始了，从国内来看主要受销售疲软影响，订单在减 少。国外市场受原材料短缺、消费疲软、工人短缺等多重因素影响。
在这种情况≠下，仙乐健康ਨ还在不断扩ë张，其中既包括了国内的扩张产能，也包括了海外并购。
和汤臣倍健不同，仙乐健康更多充当ખ大客户“代工厂”，其大客户依赖比较严重，前十大客户销售占比达到40%，«前十五大客户则接近50%。体现在盈利能力上，仙乐健康毛利率在30%左右，仅为汤臣倍健一半左右，净利率在9%到13%之间，汤臣倍健则在20%以ર上。
在经济下行的大背景下Χ，仙乐健康能消化这些新增产≥能î吗？
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