科华控股溢价65%易主承诺两年不亏损 陈伟6.54亿接盘面临扣非五连降|科华控股

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　　科华控股（维权）溢价65%易主承诺两年不亏Ņ损 陈　伟6.54亿接盘面临扣非五连¤降翻盘待考

º　´▩　来源：长江商报

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　　科华◈控股（6⇓03161.SH）的易主方案终于浮出水面，结果让人有些意外。

　　根据公告，科¼华控股ⓨ的本次易主♩采取组合拳方式实施，即协议转让+认购定增股份+原实控人放弃表决权。

　　科华控&#263b;股由陈洪民、陈小科父子实际控制，本次易主，二人将੝套现约3亿元‡。本次交易的受让方为自然人陈伟，其将斥资6.54亿元接盘上位。

♫　　本ç次易主事项有些异常。股权转让价格较二级市场股价溢价率高达65%，这在A股市场上并不多见。高溢价转让股权，原实际控制人作出的承诺为，未来两年公司ચ主业不出现亏损。

　　备受关注↔的是接盘方陈伟，作为多家投资咨¹询公司的实际控制人，其购Ô买科华控股的目的是什么？

　　科华控股主要从事涡轮增压器关键零部件产品的研发ω、生产及销售。近年来，公司经营业绩日益惨淡，去年‍以来持续亏损。收购这样一જ家公司，未来，陈伟靠什么翻盘？

　　三步઩走完成'易主事ੋ项

　　上–市四Λ年半，科华控股走到了易主地步Ø。

௄　　7月10日晚间，科华控股发布´股权转让协议ૢ至补充协议、更新后的简式权益变动报告书等多份公告，对前期披露的控制权转让事项进行补充、完善。

　　科华控股的本次易主事τ项始于7月3日，当晚，公司发布停牌公告，称当日收到控股股东陈洪民的通知，陈洪民及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制੊人发生变更。基于此，公司股票于7月4日停牌，7月5日继续停牌一天。但在7月5日晚间，ࢮ科华控股再度公告称，7月6日继续停牌，预计停牌时间不超过三个交易日。

　　7月Δ8´日晚间，易主方案正式出炉。本次易主采取组合拳形式，分三步实«施。

　　具体来看，第一步，科华控股的控股股东及实ਲ਼际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”ત）将持&#ffe1;有的科华控股合计1600.80万股股份协议转让给陈伟，转让完成后，陈伟对科华控股的持股比例为12%。

　　本次股份转让前，陈洪民∨直接持有科华控股4874.74万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，通ⓝ过科华投资持股320万股股份，占总股本的2.40%。陈小科直接持有上市公司1344万股股份，占公੐司总股本的10.07%。陈洪民与陈小科系父子关系，二人直接及间接持有公司49.02%股权。本次股权转让完成后，陈洪民、陈小科二人直接间接的持股比将下降至37.02%。

　　本次股权转让价格为18.74元/股，本次交易停牌前一个交易∴日公司的收盘价为11.38元/股，溢价率达64.છ67%。本次股权转让的总价款约为⊄3亿元。

　　第二步，是陈伟认购科华控股定向发行þ的股份，认购数…量不超过4000万股，发行定价为8　.85元/股，认购的总价款为3.54亿元。

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　　本次定增发行完成后，陈⊄伟的持股数量将增加至5600.80万股，占发&#25a0;行后公司总股本的32.30%。

　　第三步ϒ，为了确保陈伟获取科华控股的控制权，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久ਯ且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩ણ余4937.94万股股份（占上市公司本次发行前总股本的37.02%）对应的表决权。

੦　　所持剩下的股权表决权永久放弃，足见陈洪民父子让出公司控制权的决ⓕ心👽。

　　溢价率超过60%转让股权，也是有条件的，陈洪民也受到了约束。那就是，20੭22年度、2023年度，科σ华控股实现的扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）均为正Β数。如果业绩承诺未完成，则需补偿，补偿的上限为1.10亿元。

　　上市即变脸á营ï收净利严重背离છ

　　科ચ华控股的易主可以说是必然趋势。Ð因为，ੈ公司一上市业绩就变脸，并持续恶化。

　　科华控股的前身溧阳市联华增压器制造有限公司于200ਗ਼2年6月成立，૪2005年12月更¤名为溧阳市科华机械制造有限公司。2014年，公司完成股改，整体变更设立为科华控股，2018年1月5日，公司成功闯关IPO，登陆上交所。

　　尽管几次更名>，但科华控股的主营业务一直没有改变，专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。其主要产品包括涡轮ભ壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。近年来，在涡轮增压器产品项目外，ਊ公司还积极挖掘、开拓其他非涡轮增压器产品项目的合作。

　　在年报中，科华控股称，公司具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等«全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。2021年，差速器壳产品已经逐步形成量产规模。上市之前，科华控股还表现出欣欣向荣的景象。2Ç012年，公司实现营业收入2.80亿元、归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）0.29亿元。历经5年不间断增长，到2017年，其营业收入、净利润分别达到9.17亿元、1.Ñ07亿元， 均较2012年有明显增长。

　　2018年，科华控股跻身A股市场，当年，公司实现的营业收入13.76亿元，同比增长50.09%；20Ú19年、2020年，营业收入分别为16.2亿元、16.22亿元，2020‌年受疫情ⓔ影响，营业收入与上年基本持平。

　　2021年，Ô公司营业收入达18.97亿元，“同઱比增长16.94%，创历史新高。

　　然而，&#25bd;净利润就没有这么好看了。2018年至2021年，公司ò实现的净利润分别为1.05ਲ਼亿元、0.82亿元、0.21亿元、-0.47亿元，同比下降幅度为1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年，公司首次出现亏损。

　　这四年，公司实现的扣非净利润分别为0.89亿元、0.62亿元、32.65万元、-0.85亿元，同比下降幅度分别为10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%，加速下滑，2021年同样出现亏损。公司称，2021年，受主要客户销售价格调整滞后计提存货跌价准备影响当期利润、原材料价格上涨、人民币升值产生汇兑损失、运费大幅增加等影响，净利润、扣非净∩利润出现较大幅度下×滑。â

　　今年ª一季度，公司实现的营业收入5.46亿元，同比增长7.99%，继续在增长。然而，其净利润、扣非净利润分别为-ⓢ0.17亿元、-0.21亿元，同比下降幅度为1ⓐ55.30%、183.84%，继续大幅下滑。

　　从2018年至2021年的经营数据看，公司营业收入呈现为稳增长势头，但净利润૥、☺扣非净利润持续下降Σ，营业收入与净利润、扣非净利润严重背离。

　　本次易主，陈伟耗资6.54亿元接盘，面临的压੍力不小。陈伟旗下资产不少，但大部分仅为Å投&#263a;资公司及咨询公司。

　　入主»科华控股后，面对接连亏损，陈伟旗下具⊂有较强盈利能力的资产不多。陈伟将如何改变现状ર，推动预期目标实现？

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