汇创达拟4亿收购信为兴

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　　并购志|&#263e;汇创达拟4亿收购信为兴，但标的公⊆司净利ε润下滑、估值猛增……

　　来Ǝ源：&nતbsp;I¨PO日报

　Ω　日前，汇੪创达的并购重组申请获得了深交所的受Â理。

　　具体来⊃看，标的资产为东莞市信为兴电子有限公司（下称“信为兴”）100%股权，交易价格为4亿元，其中，股份对价占本次交易对价的85¿.64%，发股价格为34.68元/股，现金对 价占本次交易对价的14.36%。

　　此外，汇创达本次拟募‚集配套资金的总额&#ffe0　;不超过1ã.5亿元。

　　然而，标的公司增收不增利、估值却大增ઍ，这次੪收购是一笔૪好买卖吗？

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　　来源：汇创达官શ网ⓕ

ૢ　　净é利润下滑૎

　　据悉，信为兴成立于2012年，是一家专注于精密મ连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售的公司。标的公司自设立以来，专注于消费类电子（如手机、智⊇能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与制造，主要产品为卡类连接器、Type-C连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等¬精密五金。

　　近年来，信为兴客户主要为઻华勤、传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终Ê端品Σ牌。

　　上市公司૜汇创达则于202Ε0Ì年在创业板上市，主要从事导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售，主要客户为小米、华为、荣耀、华勤、闻泰等国内厂商。

　　对ì于本次交易的目的，汇创达表示，信为兴与公司属于同行业企业，公司与∩&#263f;信为兴在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应上高度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。

　　然而，IPO日报发现î，本次收购的标的公司ો存在一定的不确&#ffe0　;定性。

　　2020年-2021年，信为兴向前五大客户૞实ô现的ઘ收入占当期营业收入比例分别为73.59%、66.26%，占比较高。

　　对此，公司也表示，如果主要客‘户所处行业或者其自身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争⇓加剧↔、宏观经济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采购，对信为兴的业务发展带来不利影响。

　　在本次交易中，交易对方作出了业绩承诺。在2022年-2024年的业绩承诺期内，标的公司净利润（标♫的公“司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净&#260f;利润）分别为4000万元、4400万元和4800万元。

　　2020年-2021年&#25b3;，标的公司实现的营业收入分别为25913.02万Χ元、33629.20万元，净利润分别为35&#25d3;01.87万元、3495.37万元。

　　可૜以看ñ出，公司收入虽然增长明显，但是净利润却ℑ还有小幅下滑。

　　那么，标的公司能否Ο完成业ਫ਼绩承诺？੉

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੩ઍ　　估值大增

　　截至评估基ⓞ准日2021年12月31日，信为兴股东全部权益价值评估值为40200万元，较净资产账面价值15899.45万元，增值24300ⓦ.55万元，增值率为152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价40000万元，较截੖至2021年12月31日净资产增值率为151.58%。

∃　　ਜ正因如″此，汇创达本次收购也将新增一定规模的商誉，在此之前公司商誉为0。

　　根据ù大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉21287.99万元。若标的公司未来不Ù能实现预期收益，则该等商誉将存è在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，

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　　信为兴成立后，曾经发ⓟ生过Ø多次增资和股权转让。最近三年内，信为兴发生了2次股权转让，股权转让的价格却有着明显的不同。

　　2020年3月，信为兴及其全体股东（段૊志&#263b;刚、段志军、华业致远）与创业板上市公司飞荣达签署了《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴1੦5%的股权（对应注册资本525万元）以2100万元转让给飞荣达。

　　上述交易中，â信👿为兴⇔估值为1.4亿元。

　૊　2020年8月，信为兴召开股东会并作出决议，同意段志刚将其持有的信为兴8%的股权（对应注册资本280万♤元）以800万³元转让为信为通达，其他股东自愿放弃优先购买权。

　　彼时，ª信为兴ਜ਼对应的估值为1亿元。与半年前相比，标的公司Ê的估值不升反降。

　　对此，公告指出，本次股权转让的目的为设立员工持股平台，且信为通达为段志ਬ刚控制的企业，本次›股权转让属于同一控制主体下的转让，定价依据参考信为兴截Á至2020年6月30日的账面净资产计算，本次转让价格约为2.8571元/股。

　　与2020年3月华业઴致远转让信为兴15%的股权时相੤比，γ本次交易中信为兴的估值为4亿元，增长了185.71%。

　　需要指出的是◘，近年内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过10⇔%的情形▒。

　　国家人社部官网显示，《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起∩施行。该规定要求，用工单位在规定施行前Ö使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于2016年3月1日前降৻至规定比例。

　　截至2020年年末、20☜21年年末、2022年3月末，公司的∏劳务派遣员工分别为109人、148人、32人，占总人数的比例分别为15.ⓩ66%、21.51%、4.13%。

　　此外，截至2021年12月©31日，公司的在册员工为540人。其中，公司在册员工学历为本科及以上⊇的只有14人，学历Ô为专科和高中的分别为139人、102人，初中及其他有285人。公司员工的普遍学历不高。

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