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♣ 证监会通报！5家券商、1家基金再遭点ⓦ名，境外业务整改后仍未达标！全行业境外子公司降19ત%
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近日，证监会面向证券行业«发布新一期《机构监管情况通报》（简称“通报”），称行业总体完成境外子公司规范整改收口ℜ工作。2018年9月25日，证监会曾发布《境外办法》，强化证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要ો求的应当在3年内完成整改。
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至去年9η月整改期限届满，根据监管对全行业的落实情况的摸排，行业总体按期落实整改。但也有部分头部机构因出海较早，海外收购行为较多，导致整改工作量较大、耗时相对较长，并存在整改 过程中主观态度不积极或工作不认真等问题。对此，证监会此前也一连公布多张罚单，希望全行业持续加强对♣境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。
境外子公司整改总体ષ完成，总数下降约19%દ
根据证监会统计，2018年9月Σ《境外办法》发布时，共有55家证券基金公司在境外已经设立子公司，须对照《境外办法》要求进行整改。为此Γ，证监会证券基金机构监管部会同相关证监局通过组织培训、逐一督促、重点约谈等方式，督促相关证券基金公司及早启动整改，确保按期৻落实。
如今，经过3ˆ年多的整改Ν，境外ੌ子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强。
一是股权½架构∉大幅简化。ⓞ
ϖ 整改前，有13家证券基金公司境外子公司层级达到五级及以上，其中2家证券公司层级甚至多达八级；另一方面，行业普遍存在专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等情况，股权架构冗⇒长复杂，全行业境外子公司（含SPV）数量多达约1200家。ૄ
截至2021年9月25日，除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家Ñ，较整改前减少约1૦9%。
二ä是主业更▥加突出Āe;。
整改前，有22ી家公司的境外子公司经营物业代理、移民、房地⇓产基金管理ϖ等非金融相关业务或者放债业务，严重脱离主业；有15家公司的境外子公司在境内返程设立子公司从事私募基金管理、另类投资、房地产、融资租赁等业务，与母公司同业竞争，背离境外子公司设立初衷。
整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合૨《境外办法》规定业务的b2;情况。
ગ 三是管控能力Þe;进一步提升√。
各公司按《境外办法》要求，在境外子公司公司章程中明确了应由股东会和董事会审议的事项，为子公司配备了符合《境外办法》要求的董事和ਭ高管¥，建立了境外子公司决策跟踪及效果评估、重大事项报告、内部稽核和外部审计、信息隔离和风险隔离等管控机制，母公司对境外子公司的管控进一步加强。
⊇头部机构整改问题仍存，5家券商、1ô家基金遭罚后又👽被点名
根据通报，虽然行业总体落实《境外办法》各项要求，但有个别公¹司整改工作较▧为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。“希望全行业引ਲ਼以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。”
值得注意的是，证监会指出，目前未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，这与其િ走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具∩有一定关系，但也与œ其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。
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ϖ具体来看，目前仍Á存在的整改问题包括：
第一，个别公司境外子公司股权架构不简明清晰。比如仍有头部券商控股平台下设控股平台、专业子公司ઢ下设专业子公司、SεPV下设子公司、股权架构层级多达8层，以及46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成层级上翻等问题。
第二，个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规。例如仍有券商的境外ⓚ子公司旗下存有商业–保理业务、房地产基金管理、移民服务等非金融相关业务尚未完成清理。
第三，个别公司境外子公司章↓程未及时修订ࢵ。
第四，个别公司工作程序与整改态度存在问题。譬如有券商境外子公司下属至少12家机构的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序，公司境外股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和ਬ执行较为随意；早前设立的境外子公司未按照当时《证券法》的规定报证监会审批；相关境外子公司非全资设立，与上报证监ο会的设立方案不一致，且未曾就此报告证监会，后亦未按期完成注销或者全资收购工作。
鉴于上述问题，证监会ðõ也区别情节轻重，已在今年6月公布了多张罚单。包括，对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和ৄ合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券（维权）、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。
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ü 监管提示整改执行标准
考虑到部分公司仍存在对《境外办法》的执行标准理解不一致或理解有偏Ñ差等问题ⓩ，证监会此次还特别就相ો关执行标准进行了重点说明。
首先，在股权架构方面，证券基金公司原则上应当全资设立各级子公≡司；境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务，但原则上股权结°构最多为4层。
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其次，在业务范围方面，个别证券基金公司虽不存在境<外子公司在境内返程设立子公司超范围经营的情况，但存在境外子公司直接以自有资金在境内开展股权投资。这既与证券基金公司的境内另类投资子公司同业竞争，也背离了境外子公司的设立初Ì衷。
同时，针对公司章程问题，《境外办法》还规定，应当在境外子公司章程中明确的由股东会、董事会审议事项和高级管理人员¸应当符合的条件，ⓛ原则上境外一级子公司及其他层级业务子公司适用。
ζ 此外દ，证监会还明确了在设立各级子ç公司时，行政许可事项（证监会）、备案事项（证监会）、备案事项（证监局）、报告事项（证监局）的不同文件报送规定。
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