绿康生化并购旋生旋灭 应从三方面防范忽悠式重组|绿康生化

发布日期:2022-08-10 06:58:04

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  原标题:每经热评⊗|绿康生化并购旋生旋灭 应从三ⓒ方面防范忽悠式重组

  每经特Ï约ñ评论员 熊锦秋

  8月7日晚间,绿康生Û化(SZ002868,股价16.47元,市值25.60亿元)公布“关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项”的公告,在此前收获连续5个涨停板后,8月8~9日,公司股价Ò连续跌停。笔者认为,应防范上市公司并购重组事项的这❄种不确定性对投资者造成伤害。

  7月31日,绿康生化公布系列公告称♡,与相关方面签署了《关于资产收购的合作框架协议》,拟收购光伏产业链公司江ζ西纬科100%股权,预估值为υ1亿元、溢价率约632%,该公司2021年、2022年前4月均亏损。此后发布《持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》称,此次重组还拟将全资子公司浦潭热能出售给第二大股东等主体,而第二大股东等主体为了筹资,又拟转让其持有的绿康生化股份。后两项为公司收购江西纬科的前提条件,一环套一环。

  绿康生化宣布暂停重组的理由,是本次交¯易涉及豁免IPO承诺,股权协议转让等相关事项,公&#256f;司本着审慎的态度和原则,认为本次交易事项各方需进一步协商;公司将根据相关情况另行↵决定是否重启或修改相关方案。

  如果公司本着审慎的态度,或੥许根本不宜着急发布这些并购重组公告。8月3日ઠ,绿康生化公告收到深交所关注函。深交所要求公β司说明高溢价收购亏损标的的原因及必要性,是否存在迎合热点炒作股价的情形等。

  发布巨大不确定性的并购重组方案,只ગ因沾上ⓔ了市场热点,不管收购标的公司是否Ì赚钱,股价就被爆炒一通,这凸显了市场仍存在盲目投机。随后公司宣布并购重组暂停,公司股价又随之大跌,处于信息弱势地位的普通投资者,显然容易蒙受损失。

  对于不确定性较大的并购重组,为了防止不确定性对市场带来不必要的波动,最好是先停牌,等有了重组预案之后再复牌。不过,过滥停牌、过长停牌也严重影响投资者的交易权。按深交所停复Ξ牌指引,公司筹划其他类型重组的,应当分阶段披露相关情况,不得ડ申请停牌。本次绿康生化收购江西纬科为现金收购,不涉及发行股份,或属“其他类型重组”,似无申请એ停牌的理由。

  但目前上市公司随意发布◑重组信息,随意宣告重组暂停,显然是容易引发问题ૄ的。笔者认为,对这种并购重组玩法理૮应予以限制。

  为此,笔者提ડ出⌉以下建议:

  首先,上市公司签署框架协议不应披露。理论上框架协议应该有法律效力,但一些框架协议内容笼统,对双方的权利义务、违约责任等关键条款并未明确,框架协议说停止履行就停止履行,两方就此可互不相欠,这哪有什么法律约束力?Λ任由上市公司披露并购重组框架协议,容易导致&#260f;忽悠性重组,应规定只有交易各方基ࢮ本达成交易意向且有明确的违约惩罚条款,如此才允许披露交易预案。

  当然,签署框架协议等事项,上市公司对此秘而不宣,容易导致内幕信息泄露及内幕交易,但这不是上市公司董监高等内幕消息知情⋅੆人逃避保密责任或从事内幕交易的理由。上市公司、实控人、董监高等有责任义务υ做好相关信息保密工作。

  其次,对披露的并购重组事项应提供担保机制。按规定,上市公司全体董监高、中介服务机构、交易对方应确保重组信息的真实性、准确性ચ和完整性,但对于一个本就不打算落实到操作层面、没有真实交易意愿的并购,难言信披的真实性。即便披露的信息为真,如此披露也毫ਨ无意义,对此需有实质性的约束或担保措&#ffe1;施。比如,交易双方各自将交易标的金额的10%缴至证券服务机构的第三方账户,作为交易真实性的担保金,一旦最终交易失败,保证金可用作赔偿利益受损股民。

  其三,对披露框架性协议的上市公司股票采取特殊涨跌停板制度。上世纪90年代深交所曾实行每日0.5%的涨跌停板制度,控制过度爆炒。现在不能用股票停牌来防止一些并购重组的不确定性风险,那么对此不妨采取拖延性的股票交易制度,拉长股票价格的发现时间,抑制过度投机和短期暴涨。比如,对于披露框架性协议的上市公司,在重组交易â预案正式发布之前,实行1%或者1‰的日涨跌停板制度,这样股价要涨一倍需几个月甚至一年,如此交易制度可争取到宝贵时ⓦ间,在股价还没有大幅暴涨之前,或许上市公司就会宣布并购重组事项“黄”了,由此可防止并购重组实施的不确定性对投੕资者造成伤害。

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