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£ 出品：ਰ新浪财经上市公司研究院
ý作者：IPOઘ再®融资组/钟文
近期，中ⓔ央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实‹行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的⁄预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。
注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及ϑ保荐人Á是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调©查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。
我们以最近一年半（20વ21年1月1日'-2022年6月30日）IPO失败的案例为研θ究对象，分析判断保荐券商有无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。
2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失败的项目有422家（审核不通过、撤回、终止审查、终止注册α数量之和），中信证券ળ、华泰联合、国泰君安、国信证券、海通证券、中信建投失败项目ࣻ数量皆超过了20个。
其中，中信建Ü投不仅失败项目排名靠前，且已经过会的项目中存在“带病过关”的项目。如*ST紫晶Ω（维权）卷入科创板首例证券欺诈案，违规担保3.73亿元，或成“科创板退市第一股”。公告显示，中信建投保代在*ST紫晶持续督导过程中，存在失职情ਰ形。
颇值一提的是，中信建投对*ST紫晶项目的承销保荐佣金率高↓达11.63%，而当年所有IPΩO项目佣金率均值仅3.19%。并且，*ST紫晶实际募资额已经超过了10亿元。▥ 在畸高承销保荐佣金率背后，中信建投及其保代在*ST紫晶IPO过程中是否完全履职尽责？
协助“带病闯关”的*ST紫晶卷入科创板首例证券欺诈案  Ņ;¿±
ੇwind显示，2021年1月1日-2022年6月30日，中信建Ο投共有20家IPO保↓荐项目失败，其中1家直接被否，1家终止注册，18家撤回（终止审查）。
2021年1月1日-2022年6月30日，中信建投共有6મ6家企业上会，过会60家，名义过会率为90.91%，真实过会率（过会数量/上会数量+撤回企业数量ࣻ-取消审核数量）约为72.29%。而同期，A股ⓚIPO的整体真实过会率在60%左右。
w¯ind显示，2021年1月1日-2022年6月30日，中信建投合计承销68个A股IPO项Μ目，承销金额合计高达923.91亿元，市场份额为10.81%，在行业中排名第三，仅次è于中信证券和中金公司，属于第一梯队。
不过，真实过会率高、市占率高并不意味着中信建投IPOñ项目的保荐质量高。如科创板信披欺诈第一案——*ST紫晶违规担保3.73亿元未披露案，中信建投就是*'STર紫晶IPO项目的保荐人及上市后持续督导期间的主办券商。
今年2月☏份，*ST紫晶 因信披违规遭证监会立案调查，原因是信披违规。今年6月份，*ST紫晶实控人郑穆、罗铁威被立bc;案调查。*ST紫晶及实控人被立案调查的原因是公司违规担保3.73亿元，未按照规定履行信披义务。
公告显示，*ST紫晶主营业Ω务光存储。公司于2020年2月登陆科创板，上市当年归母净利润就▥同比下降了40%φ以上，2021年巨亏2.29亿元。
相比业绩变脸，*ST紫晶因巨额违规担保而凸显的内控缺陷，可能会让公司成为科创板退市第一股ⓛ。此外，公司2021Ê年年报甚至被审计机构出具无法表示意见的审计报告。
公告显示∂，*ST紫晶及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定ૌ期存单违规质押担保，合计金额3.73亿元，合计16笔。截至2022年3月10日，3.υ73亿元违规担保中，用于银行流动贷款或银行承兑汇票合计金额3.6亿元。
有意思的是，在*ST紫晶16笔违规担保中，有10░笔发生在ⓖ河南卢氏农商行。更有意思的是，*ST紫晶称河南卢氏Ċa;农商行违规划扣公司存款9868.39万元，并向法院提起了诉讼。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《科创板上市规则》）之规定，最近一个会计年度的财务会计报告ζ被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，因信息披露或者规范运作等方面存在重大Ê缺ચ陷限期未改正的，交易所对股票实施退市风险警示。
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因*ST紫晶છ由于存在年报非标、信披违规等双重退市风险，即便目👽前证监会还没有公布处罚结果，*ST紫晶距离退市或许也越来越近。
保荐制ૄ度缺陷屡现 中信建投将遭દ何种处罚ⓛ？
公告显示，中信建投保荐代表人为刘能清、邱荣辉，在持续督导期内在职责履行方面存在以下违规行为：未有效督促*ST紫晶建立健全内部ઘ控制，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，相关持续督导意见不准确；未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准੭确。上交所对保代刘能清、邱荣辉予以通报批评的纪律处分。
那么，在*ST紫晶欺诈案中，中信建投作为保荐机构É该承担何种责任？目前，证监会的调查结果还&#ffe0 ;没有正式公布，但根据*ST紫晶公告，中信建投存在被暂停保荐资格的可能性，关键在于其过错程度及情节是否严重。
根据《证∪券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条之规定，保荐机构尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等保荐业务制度Āe;存在重大缺陷或者未有效执行问题的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月≅到36个月。
公告显示，*ST紫晶于2021年5月26日披露的保荐Χ机构关于公司2020年度持续督导跟踪报告和于2↵021年9月17日披露的保荐机构关于公司2021年半年度持续督导跟踪报告。在持续督导期间，中信ભ建投理应督导*ST紫晶建立健全并有效执行内部控制制度，但却未发现公司存在违规为他人提供担保的情况。
2021年9月9日，上交所向*ST紫晶发出2021年半年度报告问询函，要求*ST紫晶补充披露存款的银行、期限、利率，说明是否存在因质押、ષ担保等导致资金受限的情形，并要求保荐机构核查并发表明确意见。在上交所问询函已明确要求ⓦ*ST紫晶及保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金≤受限的情况下，中信建投保荐代表人应当充分意识到问询事项涉及的相关风险，对相关事项保持高度关注，并采取充分有效的措施进行审慎核实并发表意见。
但中信建投保荐代表人为刘能清、邱荣辉未能对相关事项∠予以充分关注，在对涉及*ST紫晶存款2.2亿元的Ω广州银行账户进行核查时，未能保持审慎合理怀疑，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登î录网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致其发表的持续督导意见不准确。
Å 上述案例∠说明，中信建投在持续督导*ST紫晶的过程中没有履职尽责，说明持续督导制ਖ਼度存在缺陷或未能有效执行。
最近几年，中信建投频繁因投行业务违规被监管，保荐制度是否有效执行待考。2021年4月，中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司IPO的保荐机构，对发行人商誉减值ð૨、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，说明中信建投内部控制有效性不足。û因此，证监会决定对公司采取监管谈话的行政监管措施。
2020年12月31日，中信建投因投行业务↵内部控制不完善等问题再遭罚。中信建投在西安铂力特增材技术股份有限公司IPO、西部超导材料科技股份有限公司IÊPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中，未严格履行内核程序。在恒安嘉新（北京）科技股份有限公司IPO、厦门银行股份有限公司IPO、熊猫乳品集团股份有限公司IPO等项目中，未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外，中信建投还存在问核针对性不强、部分项目未♡及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。 故，证监会对公司采取责令改正的行政监督管理措施。
此外，中信建投的保代也频遭监管。↔
☏ 2021年12月，因中信建投保代吴书振、吴雨翘在担任厦门雅迅网络股份有限公司IPO保荐代表人过程中，未勤勉尽“责，对发行人销售回款等事项的核查不充分，证监会对二人采取出具警示函的行政监督管理措施。
2021年3月，保代赵鑫，王璟在担任二十一世纪空间技术应用股份有限公司IPO保荐过程中，未勤勉尽责，对发行人商誉减值、关联→交易、资产负债表日后事项等核⌊查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见。因此，证监会决定在三个月内暂不受理二人出具的与行政许可有关的文件，相关ૡ项目中止审查。
2019年、2020年，中信建投还有ਬ多名保代因Â没有履职尽责而遭到监管，背Ú后凸显公司投行业务内控制度、持续督导制度还存在着缺陷。
对*S¦T紫晶承销保荐佣金率近12% &nbs⋅p;同年所有IPO项目均值仅为3.19%ϖ
中信建投投行业务处于行业第一ੈ梯队，其保荐项目多，承销金额份额→高，真实过会率高，ਰ尤其是其承销保荐佣金率均值较低，极具性价比。
wind显示，2019-2021年，中信建投A股IPO承销额分别为175.73亿元、847.82亿元、524.52亿元ણ，承销及保荐收入分别为ƿąc;8.7亿元、27亿元、20.65亿元，承销保荐佣金率分别为4.95%、3.19%和3.94%。
2020年，中信建投的承销保荐佣金率刚过3%，但对“带Υ病闯关”项目*ST紫晶的承销保荐佣金率高达11.63%。资料显示，*ST紫晶2Ø020年上市时募资10.23亿元，但中信建投收取的承销保荐费用就δ有1.19亿元，
更有意思的是，*ST紫晶募⇔资已经超过1∑0亿元。承销金额都超过10亿元，中信建投为何收取*ST紫晶如此之高的佣金？
Î此´外，虽然*ST紫晶的违规担保是从2020年Å2月以后，即公司上市后发现的，但*ST紫晶的内控制度也是在上市后骤然失效的？中信建投在*ST紫晶IPO保荐过程中是否履职尽责，也还有待商榷。
被抽中现场👽检¹查项目“一撤了之”Ζ
¸ 2022年7月15日，中证协公布2022年第三批首发申请企业现场检查抽签名单，共20家。加上前两批抽中的11家，2022年现场检查ćf;企业合计31家。
31家企业中，有一家中信建投保荐的项目—Ξ—广东新大禹环境科技股份有限公ò司（新👽大禹）。
有意思的是，新大禹Ü7月1ⓠ5日被抽中现场检查，8月2日⌈之前就撤回了上市申请，可谓“神速”。
Ζ 监管部门多次表态，决不允ણ许被抽中现场检查项目“一撤了之”，也不允许拟IPO企业“带病闯关”。而中信建投却协同新大禹“一撤了之”，协助*ST紫晶“带病闯关”。
资料显示，新大禹2022年7月5日公布招股书，十天Α后ࢵ被抽中检查≡，不到一个月就撤回了上市申请，来去匆匆。
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