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原标题&Ņnbsp;尴尬！收购进行到一ⓒ半，标的审计出问题，这家公μ司反被起诉
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收购还没完成，π但标š的公司的审计发现了问题，收购还要不要继续？
这是摆在上市公司大北农（002385）面í前的现实一ੈ幕。
今年1月，大北农公ⓒ告，以 13.2亿元收购湖南九鼎科技（集团）有限公⊄司30%股权。此后公司支付了第一笔收购款6.6亿元ćc;。
但此后的审计发现，九鼎科技存在账ⓩ实不符问题，且工商变更尚未办理，大北农因此暂િ未支付£第二期款项。
8月17日晚，大北农披露，‰公司♤因未支付第二期收购款被起诉。大北农称将积极应μ诉、反诉，或通过与交易对方协商的方式，解决纠纷。
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收购标的审ઙ计“账实不符”ⓓ
今ੇ年1月11日，大北农公告，拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有的九鼎ε科技30%股权，交易价格à为13.2亿元。
按照约੨定，杨林将其所持九鼎科技的剩余全部股权的表决权委ઝ托给大北农。大北农同时与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余ÿ70%的股权继续收购达成框架性约定。
ઐ ⌊公告中介绍，九鼎科技为农业产业化国•家重点龙头企业，主要业务及产品包括饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营。杨林为九鼎科技控股股东、实际控制人。
大北农对该笔收购抱有较高期望。其表Ċa;示，本次交易将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞Ċb;争力、‡盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。
不过，3月2日，深交所向大北农发出关注函。其中特别要求公司结合九鼎科技的核心竞争力ત、主要财务数据、市场同类可比交↑易评估及作价情况等，详细说明公司相关交易的定价依Π据及其合理性、公允性；涉及评估的，说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。
不久后，大北农回复称，九鼎科技具有•良好的盈利能力，2020年其实现收入39.3亿元，净利润约1Ì.6亿元，2021年1-11月实现î收入53.9亿元。
大北农表示，在接入上市公司的供应链后，预计原九鼎科技的产品◯将显著降低ý采购成本，放大盈利能力，有利于上市公司进一步提升收入及利润规模∇水平。
Ċa; 此后，大北农按照约定支付了第一笔ⓛ股权收购款6.6亿元。也就是在这期间，九鼎科技的审计却出ઠ现了问题。
大北农表示，公司审慎考量深交所关注函相关内容，积极协助标的公司规范ૄ运作，由第三方ι审计机Ï构对九鼎科技进行审计。
⊥审计结果显示，九鼎科技202ψ0年和2021年净利润、净资产与公司提供的未审数据差异较ζ大，还存在部分数据账实不符问题。
由于九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无c8;保留意见审计 报告的要求，导致从今年2月至今，第三方审计机构仍然无法出具无保留意见的审∝计报告。
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第二期收购款∀未付被起诉
∀ 九鼎科技的审计出现问થ题后，大北农多次与交易对方、标的公司沟通审计工作推进、规范整改事项。同时，大北农还希望调整收购股权的交∞易作价，但沟通未果。
由于九鼎科技的ફ股权转让还没有办理工商变更，大北农也就未支付第二笔股权β转让款。
8月14日，大北农收到了湖南岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》。交易对方起诉公司b3;，请求公ૣ司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金暂计495万元。
大北农称，公Ξ司正积极着手应诉准备工作，依法维护公司合法权益。但存在股权收购终੬止的风‾险。
实际上，▨今年年初，大北农公告收购九鼎科技股权ε事项后，就引起部分投资者关ν注。
👽 在互动平台，有投资者要求公司进一步说明收购九鼎科技એ的必要性；同时认为该笔收购价格过高，但业绩承诺过低，要求公司说明是否存在利益输送，是否涉及关联交易。
对此大北农表示，该 笔交易系♦正常合δ作，不涉及关联交易。
今年7Ζ月，又有投资者询ੑ问九鼎科技至今未能交割并表，是否存在交易取消的可能。▩公司未予回应。
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¯资产收购频繁ⓦ
2022年⊗以来，大î北农连续公布了多起资产收购Ä、对外投资事项。
其中最受关注的便是收购九b3;鼎科技股权以及今收购正邦科技旗下部分Å资产。
3月1日，大北农公告，拟收购正邦科技持有的控股子公ર司德阳正邦、丹棱正邦、重ੇ庆广联的全部股权及其他多项资产。交易价格合计约为20-25亿元，股权收购完成后，涉及的8家标的公司将成为大北农控股子公司。
在前述问询函中，深交所也提到，2022年以来，公司筹划收购资产事项较为频繁。截至202ς1☜年三季度末，公ε司持有货币资金余额44.79亿元，有息负债余额79.45亿元；同时公司披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计亏损2.3亿元至4.5亿元。
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深交所要求大北农结合当前的财务状况、经营业绩、ρ营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明∧公司对支付相关交易价款的资金安排，及对公司可能造成的影响，是否可能造成公司现金状况恶化等。
在三月份的投关活动上，有投◊资者询问大北农，公Ö司的并购和资金储备如何匹配？
ઝ大北农解释道，公司的资金可以跟得上并购，要在宏¹观层面对公ਜ司资金状况有认识。大北农称，公司的资产负债率不高，且国内贷款的形势宽松，公司还会联合设立一些基金。
大北农还表示，公司也要考虑到资金不足的情况的Ä风险，公司不会留下资金敞口风险。虽然看起来并购的标的à金额大，实际上付ࢵ款都在后面，是分期付款。
来源：e公司（ID：lianhu⌉acΞaijiõng）
编辑：叶ξ舒筠ä
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