৻ *ST长方连亏四年“戴帽”👽子公司涉嫌虚增利润过亿
作者⊄：⇓ 魏⊂中原
[ 深交所5月7日对*SßT长方下发年报问询函，要求核实并说明子公司长ⓤ方集团康铭盛（深圳ćf;）科技有限公司发现有1.68亿元销售返利未入账的具体情况，并结合该情况说明是否存在隐瞒销售返利、少计提成本费用、虚增利润情形。 ]
因子公⌈司“从天而降”的1.68亿元销售返利等一系列财务不合理现象ü，*ST长方（300301.SZ）2021年的营业收入、净利润等财务ⓖ数据真实性、内控管理有效性遭到了监管质疑。
深交所5月7日对*ST长方下发年报问询函，要求核实并说明子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（下称“康铭盛”）发现有1.68亿元销售返利未入账的具体情况，并结合该情况说明是否存在隐瞒销售Ψ返利、少计提成本费用、虚增利润情形。
202π1年，a1;*ST长方的净利润¡录得连亏四年，且亏损幅度有所加剧。根据规定，自5月6日起，公司股票简称由“长方集团”变更为“*ST长方”。市场当即用脚投票，同日，*ST长方股价“20cm”一字跌停。
1.Û68亿d3;销售返利≠暴露内控失效
ਫ਼ 深交所下发的年报问询函主要涉及子公司康铭盛的销售×返利、第三方回款、呆滞存ৄ货、内部控制，以及上市公司毛利率大幅下滑、应收账款等事项。
根据公告，2021ધ年4月23日ð，康铭盛经过自查，发现其2021年度的财务⊂报表存在未入账销售返利情形，涉及返利金额1.68亿元。
*ST长方称：“返利涉及2018年至2👽020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影♦响金额巨大。”*ST长方还表示，公司ℜ对子公司康铭盛的管控存在不足，未来需持续加强对分、子公司管控。
由于上述∫事项，*ST长方2021年财报被大华会৻计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计μ报告。
康铭盛的销售返利模式引起了监管高度关注，深交所要求*ST长方详细列示返利涉及的所有客户、金额、交易内容等具体信息，并结合上述情况说ੌ明康铭盛业绩承诺期及报告期内是否存在隐瞒销售返利、少计提成本费用、虚增利润情形，是否需要对ਰ前期营业收入、净利润等财务数据进行更正。Ó
梳理会计师出具的意见，*ST长方对∩子公司的内控管理存在多项风险。呆滞存货方面，会计师在年审监盘过程中发现康铭盛存在大量的呆滞存货。而截至审计报告日，康铭盛Ω未能提供完整的呆滞存货清单以及呆滞存货形成过程的资料。
截至2021年末，康铭盛的存货账ੈ面余额为1.91亿元，对应的存货跌价准备余额为1953.74万元。而根据康铭Ǝ盛提供的呆滞品清单，报告期末呆滞品存货账ਫ面余额为1793.80万元。
ੜ 同时，由于康铭盛存货在多个仓库存放，各仓库的出入库统一记录，仅根据物料进੭行识别加以区分，没有建立相应的分库核算管理，会计师表ⓘ示无法判断仓库物料区分的完整性、准确性。
深ડ交所要求*ST长方详细列示康铭盛的呆滞存货具体构成、形成时间等信息，并说明是否存在通过隐ৄ瞒呆滞品存货、Ÿ少计提或不计提存货减值从而虚增业绩承诺期及报告期利润的情形；说明是否存在非经营性资金占用情形，说明相关销售、回款是否真实，是否存在通过第三方回款虚增收入、利润情形。
上市公司收购了↓“一颗雷ફ”？
— 年报显示，*ST长方主营će;业务为从事LED照明光源器件封装和LED照明应用ૠ产品的研发、设计、生产和销售。
子公司康铭盛自2004年创建以来，主要€生产多功能LED手电筒、强光铝合金手电¦筒、ü台灯、应急灯等产品。该公司曾于新三板挂牌，股票代码为834736.OC。
2021年，康铭盛处于大幅亏损状态，营业收入和净利润分别为7.6亿元、-2470万元。Á第一财经梳理公告发现，主要负责离网照明业务的康铭盛，是由*ST长方斥重金收购而来的。彼时，*ST长方收购康铭盛被认为是布局行业垂直整合。如今来看，这笔收购不仅未能提振业绩表现，康铭盛的财务ćd;“爆雷”引起市场多方面质疑。
2015年及2016年，⋅*ST❄长方进行过两次定增募资。通过这两次定增的部分募૮集资金，上市公司完成对康铭盛的股权收购。
2015年，*ST长方定增募资约5.2亿元，其中4.5亿元用于收购康铭盛60%股权；2016年，公司再度定增募资逾ê11亿元，其中，原计划投入7亿元用于“以PPP模式为主的照明节能服务项目”（下称“节能服务项目”）。*ST长方在2017年11月变更了募投项目，将节能服务项目的ધÙ部分募集资金2.44亿元用于收购康铭盛的部分股权。
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2018年内，*ST长方通过多笔增持和协议转让完成对康铭盛的完全控股。6月，*ST长方通过集合竞价及盘后协议转让的方式增持康铭盛7.42%的股份；11月9日完成康铭盛35.75%股权的过户登记手续；11月19日，与聂向红、李迪初、梁涤成、段元元等34名◘自然人签署了《股权转让协议》，以现金购买康铭盛0.91%的股权，于12月11日完成股权过户登记手续。至此，*ST长方持有康铭盛股份比例从55.88%提升至99.96%。
值得注意的是，*ST长方与李迪初等人的交易是一笔关联交易。当时，李迪初ò任公司副董事长、聂卫任董事，李迪初及其一致行动人∨李细初、李Ë映红、聂卫、聂向红合计持有公司9.71％的股权。
通过这笔关联交易，李迪初及其一致行动人实现了二级市场套现。今年4月25日，*ST长方发布持股5%ઙ以上股东减持公告，聂卫、李映红分别于2021年7月29日至2022年4月22日减持25.1545万股、781.85万股，合计☻减持比例为1.02%，套现近2000万元。
截至最新公告þ日，李迪初及其一致行动人持股*ST长方股份数量合计为419∠4.95万股，持股比例例5.31%。截至目前，李迪初、聂卫等业绩承诺方仍担任👽康铭盛执行董事、总经理等职务。
成为长ચ方集团控股子公司后ćd;，康铭盛2015年实现净利润1.07亿元，20૩16年实现净利润1.29亿元，两年均超额完成业绩承诺。
李迪初及其一致行动人、公♣司核心团队也对未来三年业绩做出承诺，20ત18年至2020年康铭盛需实现的扣非净利润分别为1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元Þ。
但此后，康铭盛的业绩逐年下滑，2019›年、2020年均未完成承诺业绩，完成率仅为92.33%、48.76%。同期，上市💼公司的归母净利润均为亏损，分别为-4.4亿元、-0.7લ6亿元。
根据《审计报告》，*STⓓ长方收购康铭盛形成的商誉账面原值为3.83亿元，公司2019年对康铭盛计提商誉减值准备2.35亿元， 2021年计提商誉减值金额1.49亿元，但202ˆ0年未计提商誉减值。Ú
深交所要求*ST长方说明以ટ前年度商誉减值计提是否充分，当期或前期是否存在刻意通过商誉减值调ો节利润情形。ς
*Sbd;T长方面临退⊇市危机
变更为“*ST长方”后，a1;根据退市新规，已经被实施退市风险警示ⓘ的公司▦（*ST），若第二年年报继续触及退市指标，将会被终止上市。
2021年，*ST长方实现营业收入16亿元，同比增长22.73%；归母净利润亏损3.7亿元👽，上年同期亏损3784.44万元；扣非后归母净利润亏损4.38亿元，上年同期亏损7642.7万ð元，经营活动产生的现金流量净流出近ψ1亿元。
对于业绩续亏，*ST长方解释称，受原材料价格上涨、人民Ï币汇率波动和海运费用不断提高等影响，且ⓦ国内房地产市场发展增速放缓，大量土地出现流拍的现象，这导致对照明灯具的需求量大幅减少∼，替代照明市场增长乏力。
深交所的年报问询函还指出了*ST长方2021年营收、净利润的不寻常变动幅度。报告期内，公司的移动照明应用产品及其他电子产品实现营业收入7.57亿元，同比减少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31个百分点。同时，其他业务实现营业收入5.85亿元，ਜ਼同比增长1237.63%，毛利率11.39%，同比下降3γ3.09个百分点。
Š *ST长方被要求说明销量提升而营业收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并补充披露其他业务的基本情况，包括业务模式、主要交易对方、交易金额、回款Îિ情况等。
屋漏偏逢连夜雨，随着深交所对子公司开展问询后，*ST长方的独立董事提出辞职。根据公告，5月7日，*ST长方收到了⁄独立董事方志刚的书面辞职报告，因个人原因申请辞去所担任的公司独立董事੍、董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员Λ会委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。
Υ 今年一季度，*ST长方的业绩亏损持续扩大，归母净利ω润、扣非后归母净‹利润分别亏损3506万元、4270万元，分别同比下滑90%、97%。
截至最新收盘日，*STਭ长方股价报1.76元，创历史新低¼。总市值仅1‘4亿元，较历史高点足足蒸发90%。
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