频频外延并购却遭交易方起诉?大北农半年亏5亿

发布日期:2022-08-26 19:15:57

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  频频外延并购却遭交易方起诉?大北农半ϑ年亏≅5亿,逆势χ收购存瑕疵?| 公司汇

  2022上半年,大北农饲料ⓢ收入实现95.58亿元,同比੥下滑1÷4.81%;养猪收入为18.32亿元,同比下滑22.57%

  《投ψ资时–报》研究员⌋  王子西

  北京大北农科技集团股份有限公司(下称大北农,002385.SZ)披露上半年业绩。受生猪行情拖累,公司养殖和饲料业务双双承压。期内,&#25b3;该公司实现营收133છ.93亿元,同比下滑12.28%;归母净亏损5.11亿≈元,同比由盈转亏。

  值得注意的是,在上半年养殖低迷、饲料行业盈利承压下,公司却先后收购湖南九鼎科技(集Ο团)有限公司(下称九鼎科技)以及江西正邦科技股份有限公司(下称正邦科技)旗下西南地区8家子公司(下称正邦西南标的公司)的股权,意图布局西南、湖南饲料业务;同时,其还于4月、7月公੦告称,拟收购两家公司,进一步布੖局种业。

  不过,相比收购种业公司,公司对九鼎科技及正邦西南标的公司股权ચ的收购却显得“不够严谨”,以致于后ય者的收购议案曾遭独立董事“弃权”与“否决”,深交所也就此下发ω关注函。事实上,就在半年报披露次日,该公司即公告称,已收到法院《应诉通知书》,相关交易方对公司未支付收购九鼎科技股权第二笔交易款提起诉讼。

  针对公司收购九鼎科ੜ技股权以及收购正邦西南标的વ公司的进展情况、流动资金是否承压、下半年业绩展望等,ς《投资时报》研究员电邮沟通提纳至该公司相关部门,但截至发稿尚未收到回复。

  饲料∪并购ય不谨慎⊃?

  收购九鼎科技部分股权的公告发布于2&#266a;022年1月11日,该公告称,九鼎科技合计拥有逾600万吨年产能,是拥有规模及品牌等优势的饲料稀缺标的。故综合考量下,经双方协商、并经董事会审议,大北农将以Α13.2亿元价格收购九鼎科技实控人、控股股东杨林持有的30%股权。同时,双方还签署框架协议,就未来剩余70%股权继续收购达成约定。

  按照约定,股权转让协议签署后的1个工作日内,大北农支付股权转让款6κ.6亿元;且于今年7月1日前,支付余下价款3.96੪亿元;剩余2.64亿元于2023年1月底前支付。Ã

  一个半月ⓢ后,大北农再度进行饲料公司收购。而此次收购对象为正邦科技持有的3家控股÷子公司全部股权,及其持有的5家公司51%股权,交易价合计约为20亿元Ε—25亿元,最终股权转让价由双方另行签署协议约定。

  值得注意的是,收购正👽邦西南标的公司股权的议案,并未获得董事会全员通过。两名独立董事认为,相关议案材料不够齐备和充分;收购议案缺乏全面完整的可行性分析、尽职&#25a0;调查、标的公司审计报告等,相关股权ૌ转让协议存重大瑕疵难以有效防范收购中、收购后的重大法律风险。

 ੣ 3月2日,深交所下发关注函,要求公司说明收购正邦科技旗下子公司股权、九鼎科技部分股权的背景以及必要性、合理性,相关交易定价依据及合理性、公允性;以及在∧2021年♡预计亏损下,支付交易价款可能造成的现金恶化等。

  大北农回复深交所表示,上述收购有À助于提升公司৻饲料产能跃迁、公司行业地位及市场影响力;正邦西南标的公司的客户资源,可助力公司西南区域市占率,九鼎科技的研发能力也有助于公司优੠化产品结构。

  不过,即便在回复函中,标的ા公司的财务数据仍是受让方提供、未经第三方审ઞ计。这为日后░纠纷埋下“伏笔”。

  中报数据显示,截至20Ñ22年6月末,大北农已分别支付上述股权收购款6.6亿元、5亿元,但两笔收购均未完成工商░变更。8月14日,公司收到法院送达《应诉通知书》,交易方杨林起诉、请求公司支付ℑ第二笔价款3.96亿元,并按每日0.5‰支付违约金。

  而在公告中,大北农给出未支付理由是,根据第三方审计机构初步审计结果,九鼎科技2020年、2021年净利润与净资产与标的公司提供数据差异较大,部分数据账实不符,且因提供资料问题,至今审计机构§仍无法出具无保留意见审计报告。交易双方沟લ通审计推进、≅调整收购作价等,但沟通未果。

઻  大北&#263e;农收购九鼎科技进展公告ñ

Ψ

  信∅息来源:公司公告ૄ

Ù  种业外延≤થ并购不停

  事∋实上,今年以来大北农的收购事项⊆不止上述☞几综。

  4月下旬,ð公司公告称,为推进玉米种业战略并购和资源占储策略,控股子公→司北京创种科技有限公司(下称创种科技)拟收购云南大天种业有限公司(下称云南大天)51%股权。出让方承诺,2022年至2024年云南大天实现并表净❄利润不低于0.4亿元、0.7亿元、1.07亿元,三年累计不低于2.17亿元。

  业绩承诺期满前,对云南ï大天估值暂定为6亿元,Ð创种科技三年内分Ö期累计支付股权转让款3.06亿元;期满后,若完成业绩承诺,创种科技三年内则分期支付价款上限约6.89亿元。

  7月19日,该公司又披露,为提升种子业务收入、提高种业市场占有率,子公司创种科技拟收购广东鲜美种苗Å股份有Γ限公司(下称鲜美种苗)50.99%股权,股权转让款合计为1એ.52亿元,分四期进行。

  相关出让方承诺,2022年至202઎4年,鲜美种业扣非后归母净利润累计为0.75亿元,若三年累计实现利润达到80%(即0.6亿元),即视为完成目标。若未⇐完成,相关出让方补足差额。­

  另外,此次收੭购协议条款还包括“应收账款”一项,即标的公司于2024年末应收款净额不应超过1980万元(2019年至2021年‘应收款均值),若超出,则对当年净利润进行Ä扣减计算。

  种业公司的收购,则与公司种业战略有关。2021年,大北农将种业科技产业&#25a1;的相关资产划转至创种科技,以便推动种业板块发展ϖ。但目前来看,大北农收入仍主要来源于饲料∝与生猪养殖,种业规模较小,收入比仅占1个百分点左右,发展种业成为业绩“第二增长曲线”,还需时间。

 ∂ 上半年养Ï殖深ਜ亏

  公»开资料显示,大北农是涵盖饲料、动保、种业等领域的农业科技ૄ公司。受猪周期下行等影响,公司2021年实现营收313.ઐ28亿元、归母净亏损4.40亿元。

  而2022年上半年,受养殖低迷、ਲ਼生猪行情拖累,公司养猪和饲料业务均承压。其中,饲料收入95.58亿元,同比下滑14.81%;养猪收入18.32亿元,同比઱下滑22.57%。但种业与植保收入录得正增,分别为1.8ⓩ1亿元、1.33亿元。

  报告期内,公司实现总营收133.93亿元、同比减少12.28%;归母净利润同比由盈转亏,为-5.11亿元。根据8月±17日机构调研时公司给出的信息:饲料创利2亿元—&#25bd;3亿元、养猪亏损3ì亿元—4亿元、种业盈利约0.1亿元—0.2亿元、其他业务和公共费用导致亏损约4亿元—5亿元。显然,本期内养殖业务深度亏损。

  不过,浙商证券认为,随着秋季开学਩、中秋备货,猪肉消费边际回暖将带动猪价上行,养猪进入可观盈利区间。养殖行情好转,有望带动公司饲料销售回暖ⓐ。中信证券则认为,下半年公司有望迎来猪料销售边际改善、饲料整体规模有望大幅提升;猪价如预期反转,养猪业绩有望触底反弹,全年盈亏▤平衡。

  《投资时报》研究员注意到,截至2022年6月末,公司经营活动产生的净现金流为-6.48亿元,投资活动产生净现金流为-25.33亿元,同比净流出拉大近15亿元;筹资活动੥产生‹净现金流18.55亿元。期末现金及现金等价物44.0Ý1亿元,较期初减少13.26亿元。

  梳理数据,઩《投资时报》研究þ员ⓦ注意到,公司现金流的减少或与销售收款减少、投资支付现金加大有关。对此,在机构调研时,该公司表示今年加大融资力度,目前现金流可控。

  大北农2019年以来归母净利润及同比增速情况–(亿元、%◙)

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